로식가 여러분 오랜만에 인사드려요! 재키와 루카입니다.

이렇게 둘이 함께 인사 드리는 것은 처음인 것 같아요. 오늘은 미국과 한국의 법인 설립 절차와 방법을 알려드리기 위해 재키와 루카가 힘을 합쳤습니다. 사업 규모가 커지면 자연스럽게 개인사업자에서 법인 설립을 고민하게 되는데요. 미국, 한국 법인 설립을 도맡아 온 재키🦆, 한국 법인 설립을 도맡아 온 루카🐤가 미국과 한국의 법인 설립은 어떻게 다른지 이야기해보려고 해요. 미국 진출을 계획하시거나 미국과 한국 법인을 같이 운영하고 계신 로식가 분들에게 꼭 필요한 정보일 거예요.

그렇다면 미국과 한국의 법인 설립 절차는 왜, 어떻게 다른 걸까요? 결론부터 말씀 드리자면, 이 두 가지로 요약할 수 있어요. 자세한 내용은 아래에서 좀 더 다뤄볼게요.

✅미국의 법인 설립 절차가 한국보다 훨씬 간편해

✅미국은 주마다 서로 다른 주법을 따르고 있는 점을 주의하기!

법인을 설립하기 위해서는 고민할 것이 꽤 많아요. 첫째, 다양한 회사의 종류 중에 어떤 형태로 설립할까? 둘째, 시간과 비용은 얼마나 들까? 셋째, 주식회사를 세우기로 결정했다면, 사업 운영의 기초가 되는 '자본금'도 넣어야 하나? 넷째, 회사의 종류를 골랐다면 이후 어떤 과정을 거쳐야 할까? 서류는 어떤 걸 준비해야 하지? 등기는?

그럼 지금부터 차근차근 두 나라의 법인 설립 절차를 살펴보겠습니다.

🇺🇸 어느 주로 갈지 전략적 선택 필요해

(재키) 앞서 말씀드린 것처럼, 미국과 한국의 법인 설립 절차는 표면적으로 보이는 것보다 훨씬 큰 차이가 있습니다. 무엇보다 미국은 연방제 국가다 보니, 주별로 규정과 세금 체계가 크게 달라요. 델라웨어, 네바다, 와이오밍처럼 '법인 설립 친화적'인 주가 있는가 하면, 캘리포니아처럼 높은 세율로 유명한 주도 존재해요. 따라서 어느 주에 설립할지가 전략적으로 매우 중요하지요.

🇺🇸 앗! 미국 법인 설립, 타이어 교체보다 쉽다!

(재키) 미국의 법인 설립 절차는 한국보다 상대적으로 간소화되어 있습니다. 때로는 '너무 쉽다'는 지점이 문제가 되기도 할 정도예요. 재키에게도 대표님께서 '실수로' 법인을 설립했다며 도움을 요청하는 사례가 종종 있어요. 법적 자문 및 충분한 고려 없이 미국 법인을 설립했다가 나중에 문제가 생겨서 저희에게 오시는 분이 적지 않지요. 루카, 한국 법인 설립 절차는 어떤가요?

(루카) 제가 수많은 한국 법인 설립 업무를 도와드려 보니, 한국의 법인 설립 절차는 미국에 비하면 좀 더 엄격하고 체계적이라는 생각이 들어요. 장점은 절차가 워낙 명확하다 보니, 실수할 여지가 적다는 점이에요. 하지만 시간과 비용이 더 많이 소요된다는 것은 단점이 되겠네요. 

🇰🇷한국: 주식회사가 대세

(루카) 법인의 형태에는 유한회사, 주식회사 등등 다양한 종류가 있는데요. 한국에서는 주식회사가 가장 인기 있어요. 주주의 책임이 출자한 금액으로 제한되고, 주식 거래가 비교적 자유롭기 때문이죠. 무엇보다 외부에서 투자유치를 받을 예정이라면, 주식회사가 가장 바람직해요. 주식회사는 1인 이상의 발기인이 있으면 설립할 수 있답니다.

뒤에도 나오겠지만, 한국에서는 법인 설립할 때 자본금이 필요해요. 그리고 이 자본금의 규모에 따라 회사 구성을 다르게 할 수 있다는 점을 유의하셔야 해요. 자본금이 10억 원 미만일 경우에는 이사 1명 또는 2명만 있으면 되고, 감사는 없어도 돼요. 반면, 자본금이 클수록 회사가 잘 운영되는지 지켜볼 사람이 필요하겠죠? 자본금이 10억 원 이상이라면 이사 3명, 감사 1명이 꼭 있어야 합니다. 흔히 보는 소규모 주식회사는 대부분 자본금이 10억 원 미만이라 구조가 간단한 편이에요.

🐤루카의 Tip

설립 시에는 주식을 전혀 가지지 않은 임원이 한 명은 존재하는 것이 좋아요. 설립 과정에서 '조사보고서'를 '주식(지분)이 없는 자가' 작성해야 하거든요. 그래서 주식이 없는 감사가 조사보고서를 작성하려고 잠깐 취임했다가, 설립 이후에 사임하는 경우도 많답니다.

🇺🇸미국: LLC와 C-Corp가 인기

(재키) 미국에서는 LLC(Limited Liability Company;유한책임회사)와 C-Corporation(주식회사)이 많이 선택돼요. 여기서 가장 중요한 키워드는 '책임'과 '세금(이중과세)'예요. 먼저, LLC는 유한책임과 세금 혜택을 동시에 누릴 수 있어 소규모 사업자에게 인기가 많아요. 반면, C-Corp는 우리나라 주식회사와 비슷한 형태로, 유한책임을 부담하지만 이중과세 문제가 발생할 수 있지요.

유한책임 = 창업자 책임에 한계가 있다

잠깐, 여기서 '유한책임'이란 무엇일까요? 쉽게 말해, 회사가 빚을 지더라도 소유주 개인의 재산까지는 건드리지 않는다는 뜻이에요. 예컨대 여러분이 개인 사업자로 식당을 운영하다가 큰 빚을 지면 여러분의 집이나 차까지 팔아야 할 수 있어요. 하지만 LLC나 C-Corp로 설립하면, 회사 빚은 회사의 자산으로만 갚으면 되고, 개인 재산은 안전하답니다.

C-Corp가 가장 일반적 but 이중과세 발생 가능

LLC의 소유주는 개인소득세를 신고할 때, 회사의 손익을 포함시켜서 이중과세를 피할 수 있어요. 반면 C-Corp는 그 규모가 커지게 되면 회사는 법인세를, 주주는 배당에 대한 세금을 개인적으로 내야 해서 이중과세의 문제가 있어요. 물론, C-Corp에서 투자 유치나 IPO가 가능하다는 점은 큰 장점이에요.

(재키) 그 다음으로는, 여러분이 가장 궁금해하실만한 이야기를 해 볼게요. 바로 시간과 비용입니다. 루카, 한국에서 법인 설립하려면 얼마나 걸려요?

🇰🇷한국: 3일 ~ 2주, 수십만 원 ~ 수백만 원

(루카) 우리나라에서 회사 설립 절차가 완전히 마무리되기까진 보통 1~2주 정도 걸려요. 하지만 모든 절차를 인터넷 등기소를 통해 신속하게 진행할 수 있다면, 최소 3~5일 정도면 가능하기도 해요. 그렇다고 3일만에 법인 설립 왜 안되냐! 화내지 말아주세요 로식가 분들😵

비용은 회사 규모와 자본금에 따라 천차만별인데요. 등록세(자본금의 0.4%), 지방교육세(등록세의 20%), 기타 수수료 등을 합하면 적게는 수십만 원에서 많게는 수백만 원까지 들 수 있습니다. 자본금 1억 원을 기준으로 하면, 약 70~80만 원 정도가 필요한 것 같아요. 미국은 어떤가요?

(재키) 아까 잠깐 자본금 얘기가 나왔던 것 같아요. 한국은 주식회사 설립할 때 자본금이 필요하다면서요?

🇰🇷한국: 자본금 납입은 필수

(루카) 네, 한국에서는 주식회사 설립 시 자본금 납입이 필수예요! 법인이 사업을 운영하려면 자금이 필요하겠죠? 그 자금은 주주가 출자한 자금으로, '자본금'이라고 불러요. 발행 주식 수에 액면가를 곱한 금액이죠. 

현재 최소 자본금 제도는 폐지됐지만, 설립 시 정한 자본금은 반드시 납입해야 해요. 액면가는 1주당 100원 이상이어야 하고(상법 제329조 제3항), 보통 1주당 1000원 정도로 정해요. 이론적으로 1주만 발행할 주식회사라면, 100원을 자본금으로 설정해서 설립할 수 있습니다. 자본금을 납입한 후에는 은행에서 '주금 납입 증명서'나 '잔고증명서'를 발급받아 등기소에 증명해야 하고요.

🇺🇸미국: 자본금 납입 안 해도 돼!

(재키) 그렇군요. 미국에서는 법적으로 법인 설립 시 자본금 납입을 요구하지 않아요. 돈이 없더라도 일단 회사를 세울 수는 있다는 뜻이죠. 물론, 이후 주식을 발행할 경우에는 시장가치에 따른 대가를 받는 것이 바람직하지요. 미국 법인 설립 절차가 훨씬 간소하다는 이야기, 로식가 분들도 이제 조금 와닿으실 것 같네요.

(루카) 이제부터는 조금 지루하실 수도 있는데요. 어떤 절차가 필요한지, 어떤 서류를 준비해야 하는지, 등기나 등록 절차는 어떻게 되는지 알려드릴게요.

🇰🇷한국절차: 통일된 절차

(루카) IT강국 대한민국에서는 '인터넷 등기소'를 통해 법인 설립 등기를 간편하게 신청할 수 있어요. '온라인 법인설립시스템' 같은 온라인 지원서비스도 있죠. 구체적인 절차는 다음과 같아요.

1) 상호 결정 → 2) 정관 작성 → 3) 주식인수증 발행사항 및 발기인(주주) 결정 → 4) 발기인회 의사록(필요 시 이사회 의사록 포함) 작성 → 5) 주식인수증 및 취임승낙서 작성 → 6) 주금납입증명서(또는 잔고증명서) 발급 → 7) 조사보고서 작성 → 8) 법인 설립등기 진행 → 8) 사업자등록 진행

자본금이 10억 원 미만인 '소규모 회사'는 절차가 완화되는 부분이 있어요. 원래 주식회사를 설립할 때는 공증을 받은 정관만 유효하지만, 소규모 회사는 정관 공증 의무가 면제돼요. 그리고 설립 자본금 납입 시, 발급 절차가 다소 복잡한 '주금납입증명서' 대신, 인터넷 발급도 가능한 '잔고증명서'로 대체할 수 있답니다. 

참고! 온라인 법인설립시스템으로 설립하기 위해서는 각 임원의 공동인증서가 꼭 필요해요.

🇺🇸미국절차: 이름 선정 - 등록 대행인 - COI - Bylaws

(재키) 미국에서는 앞서 말씀드렸다시피 주마다 절차가 조금씩 달라요. 일반적인 절차는 다음과 같아요.

1) 회사 이름 선정 및 사용가능여부 확인

주별로 회사 이름 검색 시스템이 있어요. 예를 들어, 델라웨어 주에선 'Division of Corporations'란 웹사이트에서 검색하면 됩니다. 중복 여부는 보통 '해당 주' 안에서만 확인하면 됩니다. 다른 주에 이름이 같은 회사가 있어도 괜찮답니다.

2) 등록 대행인(Registered Agent) 지정

한국과 가장 큰 차이점이라고 할 수 있어요. 미국에선 '등록 대행인'을 선임해야 합니다. 등록 대행인은 회사를 대신해 법적 문서를 받고, 주 정부와 연락하는 사람입니다.

3) Articles of Incorporation 제출

미국에서 법인을 설립할 때 제출하는 서류예요. 우리나라의 '정관'과 비슷한 역할을 하지만, 보통 더 간단합니다. 참고로 주마다 부르는 이름이 조금씩 다르답니다. 캘리포니아를 포함한 대부분의 주에서는 'Articles of Incorporation'이라고 부르지만, 델라웨어나 뉴욕주에선 'Certificate of Incorporation'이라고 불러요. 미국 법인 설립에 관심이 있는 분이라면 COI라는 이름으로 들어보셨을 거예요. 보통 주무부(Secretary of State) 웹사이트를 이용해서 간편하게 제출할 수 있습니다.

4) Operating Agreement(LLC) 또는 Bylaws(Corporation) 작성

(재키) 루카, 그러면 서류는 어떤 것들이 필요한가요?

(루카) 한국 법인 설립에 필요한 서류는, 정관, 주주총회 의사록, 이사회 의사록, 주식인수증, 임원 인감증명서 및 취임승낙서, 주금납입증명서예요.

🇰🇷한국서류: 정관이 핵심

1) 설립 정관: 회사의 근본 규칙을 담은 문서, 회사의 '헌법'이라고 생각하시면 됩니다. 상호, 목적, 발행할 주식의 총수 등이 담겨 있습니다.
2) 발기인회 의사록: 창립총회에서 의결한 내용을 기록한 문서입니다.

3) 주식발행사항동의서

4) 주식인수증: 주식의 인수를 증명하는 서류입니다.

5) 임원 취임승낙서 : 이 회사의 임원이 되겠다고 승낙한 문서입니다.

6) 조사보고서

7) 주주명부

8) 인감/개인신고서 및 인감대지: 법인 인감 제작에 필요해요.
9) 이사회 의사록: 이사 3인 이상으로 이사회를 구성한 경우에 작성해요.
10) 주금납입증명서(또는 잔고증명서): 은행에서 발급받은 자본금 납입 증명 서류입니다.

11) 주주 및 임원의 개인인감증명서: 전자신청 시에는 공동인증서로 대체할 수 있습니다.

(재키) 루카가 등기를 그렇게 많이 해 봤다고 들었어요.

(루카) 법인 설립에서 등기는 뗄레야 뗄 수 없는 존재죠! 이사회와 주주총회 운영도 도맡아 하면서 상업등기법을 속속들이 알게 됐네요.

🇰🇷한국등기: 등기는 필수!

한국에서는 회사 설립 시 반드시 등기를 해야 합니다. 관할 법원 등기소에 설립등기를 신청하고, 법인 등기부등본을 발급받아야 법인 설립이 완료됩니다. 참고로 회사 설립일은 설립 등기를 '접수'한 날입니다.

등기 신청 시 제출해야 할 서류는 다음과 같아요. :

1) 정관, 2) 주식인수증, 3) 발기인 총회 의사록, 4) 이사회 의사록, 5) 주금납입증명서, 6) 임원 인감증명서 및 취임승낙서, 7) 등록세 영수증

이 과정을 모두 온라인으로도 진행할 수 있고요.

(루카) 재키, 미국에도 비슷한 절차가 있나요?

🇺🇸미국등록: filing 역시 주마다 달라!

(재키) 미국에서는 우리나라의 '등기'와 완전히 동일한 절차는 없어요. 대신 주무부(Secretary of State)에 회사를 등록하는 절차가 있어요. 이를 'filing' 또는 'registration'이라고 해요.

주요 절차는 다음과 같아요. :

1) Articles of Incorporation(또는 Certificate of Formation) 제출 → 2) 등록 수수료 납부 → 3) 승인 대기 (보통 수일에서 2주 소요, 급행 서비스 이용 시 24시간 이내 가능) → 4) 승인 후 Certificate of Incorporation(또는 Certificate of Formation) 수령

절차나 필요 서류는 주마다 조금씩 다르답니다.

지금까지 한국과 미국의 법인 설립 절차를 아주 자세히 살펴봤습니다. 오랜만에 온만큼, 길지만 법인 설립의 A to Z를 전부 담아보았어요. 생각보다 한국과 미국의 차이가 크죠? 무엇보다 한국은 절차가 정형화되어 있지만, 미국은 주별로 규정이 다르다는 점이 눈에 띕니다.

미국에서 사업하려고 계획 중이시라면, 이런 차이점을 잘 알아두셔야 해요. 어느 주에서 설립할지, 어떤 형태가 좋을지 미리 고민해 보는 게 가장 중요하다는 사실! 꼭 기억해 주세요!