J& COMPANY w/HRer Issue #. 주식 기반 장기 인센티브의 종류와 장단점 by jason, KIM
작년과 올해에 걸쳐 주식 보상이 뜨겁습니다. 일주일에 한 건씩 “어떤 회사가 직원들에게 최소 2,000만원씩 스톡옵션을 줬다”, “어떤 회사 직원들은 우리사주로
대박이 났다”, “어떤 회사는 전 직원에게 스톡옵션을 줬는데 행사조건이 너무 까다로워서 주고도 욕먹고
있다” 같은 이야기가 들려옵니다. 2000년대에 벤처 붐이 일었을 때 스톡옵션이 적극적으로 활용됐습니다. 2009년에
970개의 회사가 코스닥에 등록되어 있었는데, 그중 93%인 904개사가 스톡옵션 제도를 도입했다고 합니다. 그러나, 이렇게 활발하던 스톡옵션 제도가 2010년대 들어서는 대기업을 중심으로 활용도가 확 줄어듭니다. 특정
직원에게 과도하게 보상이 집중되고, 임직원들이 기술 개발보다는 주가 끌어올리기에 열을 올리는 등의 부작용이
있었기 때문입니다. 그랬던 스톡옵션이 다시 우수인재 유치 및 유지의 수단으로 주목받고 있는 것 같습니다. 특히, 코로나19로 인해
IT개발자 수요가 폭발했고, 그 와중에 공정한 수익 배분에
대한 구성원들의 목소리가 높아졌기 때문에, 적당히 경쟁력 있는 현금 보상과 복지만으로는 한계를 느낀
기업이 많아졌습니다. 주식 기반 장기 인센티브의 종류
스톡옵션(Stock Option) 스톡옵션은 주식을 바로 주는 것이 아니라, 일정 기간이 지난 후 특정한 조건이 달성됐을
때, 부여 시점에 정한 금액으로 매입할 수 있는 권리를 주는 것입니다.
그래서 ‘옵션’이라는 표현이 붙습니다. 우리말로 ‘주식매수선택권’이라고
부르는 것도 이런 이유입니다. 스톡옵션을 설계할 때는 행사가격, 부여수량, 대기기간(Vesting Period) 등을 정해야 합니다. 옵션 행사 시 스톡옵션을 가진 임직원은 행사가격과 시가(Fair Market
Value)와 차액만큼 이익을 얻게 됩니다. 물론, 주가가
행사가격보다 낮아진 경우에는 선택권을 포기하면 됩니다. 스톡옵션은 가장 일반적이고 대중적인 주식 보상
형태라서 수혜자가 금방 이해한다는 점도 장점이라면 장점이겠네요.
이 스톡옵션에도 크고 작은 변형이 가능합니다. 부여받은 개인의 성과와 기여도 등에 연동해서
행사가격, 효력발생 수량 등이 변동되도록 하는 경우도 있습니다. 이것을
성과연동스톡옵션(Performance-based Stock Option)이라고 부릅니다. 임직원에게 고성과 창출을 유도한다는 취지이겠죠. 다만, 설계와 운영이 매우 어렵습니다. 수혜자조차 그 논리를 제대로 이해하지
못하여, 계약서를 읽으면서 계속 갸웃거리며 서명하는 경우도 봤습니다.
스톡그랜트(Stock Grant), 양도제한조건부주식(RSU) 스톡그랜트가 스톡옵션과 다른 점은 나중에 주식을 살 수 있는 권리를 주는 것이 아니라, 진짜
주식을 준다는 것입니다. 그래서 스톡그랜트를 우리말로 ‘주식상여제도’라고 부릅니다. 취득 후 바로 매각할 수 있는 주식이 있고, 일정 기간 근속을 조건으로 주는 주식이 있는데, 후자(後者)를 양도제한조건부주식, 영어로는 Restricted Stock Unit, 줄여서 RSU라고 부릅니다. 원래는 다양한 조건을 걸 수 있는데, 보통은 3~5년 정도의 근속을 조건으로 설정합니다. 이 기간이 지나면 제한이 해제되고 매각이나 양도가 가능해집니다. 스톡옵션이
주가가 하락하면 경제적 가치가 없어지는 것에 비해, 스톡그랜트로 받은 주식은 상장 폐지가 되지 않는
이상 소정의 가치가 있다는 차이도 있습니다. 그래서 임직원 입장에서는 스톡옵션보다 유리한 방식이라고
말하기도 합니다. 물론, 부여수량이나 조건에 따라 달라지기
때문에 일률적으로 그렇게 말하긴 어렵습니다. 우리사주제 및 ESPP(Employee Stock Purchase Plan) 엄밀히 말하면, 우리사주제는 인센티브 제도가 아닙니다. 근로자들이
자신이 근무하는 회사의 주식을 취득∙보유하게 하는 제도입니다. 근로자의 복지 증진을 위한 소득 보상적
차원이라고 보는 것이 맞습니다. 한마디로, 인센티브가 아니라
복지인 셈이죠. 이러한 제도 취지 때문에 앞서 다룬 스톱옵션, 스톡그랜트와
확연히 다른 특징이 있습니다. 우선, 우리사주조합을 만들어야
하고, 운영을 자사주만으로 할 수 있습니다. 이 자사주를
조합원에게 분배할 때는 조합이 정한 규약에 따라야 합니다. 다시 말해,
창업자 또는 대표이사라고 해도 특정인에게 자기 마음대로 더 많은 주식을 부여할 수 없습니다. 더구나, 우리사주제 관련 시행령에 의해 저소득 근로자 및 장기근속 근로자를 우대해야 한다는 조건이 있습니다. 대체로 근속기간이 길수록 더 많은 자사주를 배정받는 것이 일반적입니다.
우리사주를 한 번 주고 끝나는 것이 아니라, 지속적으로 근로자들이 약간 할인(보통 10~20%)된 금액으로 매입할 수 있게 운영하면, 그것이 ESPP(Employee Stock Purchase Plan)가
되는 것입니다. 미국은 직원들의 노후보장을 위한 복지로서 이 제도가 상당히 활발하게 운영되는 것에 비해, 우리나라는 그리 활성화되지 못한 걸로 알고 있습니다. 가상주식(Phantom Stock) 또는 가공주식 이 제도의 단점은, 결국 현금 보상의 한 형태이기 때문에 이 가상주식에 따른 인센티브를
지급하느라 회사의 이익 및 현금흐름이 훼손될 수 있다는 것입니다. 따라서, 이 가상주식을 받은 수혜자가 소위 대박이 날 만큼 파격적인 설계와 운영을 할 수 없습니다. 다만, 이 제도의 장점은 실제 주식을 바탕으로 움직이기 않기 때문에
자유도가 높다는 것입니다. 말 그대로 회사와 개인 간 계약일 뿐이라 각자의 의도 및 합의에 따라 원하는
조건을 마음껏 집어넣을 수 있습니다. 또한, (미국은 이
가상주식마저도 증권위원회(SEC)에 신고해야 하지만), 우리나라는
공시 의무가 없어서 회사 및 경영자로서는 더욱 자유도가 높게 느껴질 겁니다. 주식 보상의 장점과 단점 “세상에 좋기만 한 것도 없고, 나쁘기만 한 것도 드물다”가 평소 제 생활 신조입니다. 주식 보상도 마찬가지입니다. 구성원 입장에서야 받아서 나쁠 것 없는
보상이기는 합니다만, 회사 전체의 관점, 또는 HR의 관점에서 보면 장단점이 공존합니다.
장점
첫째, 스타트업처럼 보상 재원이 충분하지 않은 기업에서는 주식 보상을 통해 우수인재를 새로
확보하거나 유지할 수 있습니다. 비록 지금은 초라하더라도 달콤한 장밋빛 미래를 꿈꾸면서 열심히 일하게
할 수 있습니다. 둘째, 주주와 구성원 간 이해관계를 일치시킬
수 있습니다. 즉, 직원이 곧 주주가 되어 장기적 시각으로
판단하고 행동하는 아름다운 모습을 그려볼 수 있습니다. 당연히 회사의 성공이 개인의 성공이 되기 때문에
최선을 다할 겁니다. 셋째, 구성원의 지분이 늘어날수록 회사는
우호 지분이 증가하는 효과도 있습니다. 적대적 M&A를
방어하는 데도 도움이 된다고 합니다. 마지막으로, 회사의
현금흐름에 악영향을 주지 않고도 파격적인 보상을 할 수 있다는 장점이 있습니다. 사실 이것이 가장 큰
장점이죠. 주식 보상으로 소위 대박이 날 때 그 돈은 회사의 통장에서 나오는 것이 아니라 자본시장에서
나오는 것이기 때문입니다. 신문에서 보는 주식으로 대박 난 사례를 보면, 그 돈을 회사 통장에서 빼서 줬다면 잔고가 바닥났겠구나 할 정도의 금액이지 않나요? 단점
주식 보상의 장점은 다들 웬만큼 아는 것이니, 저는 단점을 좀 더 자세히 써보겠습니다. 여기에는 이론적이고 보편적인 것도 있고, 제가 직간접적으로 경험한
것도 포함됩니다.
첫째,
주가가 그 회사의 성과 및 가치를 100% 대표하는 것이 아닌데도 모든 기준이 주가에 맞춰집니다. 회사의 성과를 책임지는 핵심 부서가 관심을 받는 것이 아니라, IR 부서가
스타가 되는 웃픈 상황을 목격한 적 있습니다. 그러다 보니 회사의 미래를 준비하는 사람은 점차 줄어들고, 단기 성과 또는 기삿거리만 찾는 근시안을 가진 구성원이 늘어납니다. 둘째, 구성원들이 주가에 과도한 관심을 가지면, 주가에 따라 그날그날의
조직 분위기나 사기(士氣)가 좌우됩니다. 주가가 폭등한 날에는 회사에 웃음꽃이 만발하고, 주가가 며칠 연속으로
하락하면 다들 조용히 주식계좌만 보고 있습니다. 셋째, 주식을
많이 받은 직원과 그렇지 못한 직원 사이에 위화감이 생깁니다. 우리사주는 근속기간에 따라 비교적 공평하게
분배된다 해도, 스톡옵션은 부여하는 입장에서 자유롭게 정할 수 있기 때문에 내부 갈등의 씨앗이 되기도
합니다. “배고픈 것은 참아도 배 아픈 것은 못 참는다”라는
말이 있는 것처럼, 보상에서는 시장임금 대비 경쟁력보다 내부 공정성이 더 치명적인 것 같습니다. 특히 현금 보상에 비해 기대 수익이 큰 주식 보상이면 더 예민해집니다. 넷째, 주식 보상은 기존 주주들의 지분가치를 희석시킬 수 있습니다. 과거
몇 번의 사례를 보면 특정 회사의 임직원들이 스톡옵션을 대거 행사하던 시기에 주가가 폭락한 경우도 있습니다. 이것은 HRer가 걱정할 문제는 아니긴 합니다만… 지금부터는 HRer 입장에서 느낀 단점을 이야기해보겠습니다. 우선, 주식 보상을 본격적으로 활용하게 되면 이를 전담할 인력이
필요해집니다. 조직 규모에 따라 다르겠지만, 주식 보상제도의
설계와 운영하는 것이 고난도이고, 또 생각보다 잔손이 많이 가기 때문에 꼭 따로 인력을 둬야 합니다. 그런데 이 주식 보상을 잘 설계 및 운영하려면 HR뿐만 아니라 약간의
법률, 회계, 세무 지식도 필요합니다. 그만큼 고급 인력이 이 업무를 담당해야 하니 그만큼 높은 인건비가 추가로 들어가겠죠? 둘째, 주식 보상 때문에 권고사직,
해고, 해외 및 자회사 전출 등의 인사 운영이 어려워집니다. 계약조건에 따라 다르지만, 일반적으로 주식 보상은 퇴사하면 그 효력을
상실하는 경우가 많습니다. 그렇기 때문에 심각한 윤리적 문제를 일으켜서 강제해고를 해야 하는데, 해당 직원이 주식 보상 때문에 퇴사하지 않고 끝까지 버티는 경우가 생깁니다.
주식 보상이 우수인재를 유지하는 데도 유용하지만, 반대로 문제 직원을 내보내는 데 장애가
되기도 합니다. 셋째, 외부에서 체리피커(Cherry Picker)를 불러모을 수 있습니다. 요즘 기업공개(IPO)를 앞둔 Pre-IPO 기업만 전문적으로 찾아다니는 직장인이
늘어났다고 합니다. 상장을 추진하고 있거나 2~3년 내에
할 것 같은 유망 중소기업에 입사해서 몇 년 일하면서 주식으로 큰 이익을 보고 그만둔 후 다시 다른 Pre-IPO
기업으로 이직하는 사람이 많습니다. SK바이오팜 일부 직원들이 우리사주 차익 현금화를 위해
조기퇴사한 것도 이런 사례의 연장선상에 있다고 할 수 있습니다. 물론,
저는 이분들을 비난하고 싶지 않습니다. 어쩌면 매우 스마트하고 가장 확실한 부(富)의 증식법일 수 있습니다. 그러나 주식 보상의 본래 취지를 고려할 때, 이런 사람들이 회사에
많아진다는 것은 장기적으로 바람직하지 않을 수 있습니다.
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