🍖SM 경영권 분쟁 최후의 승자는?

2023년 3월 20일

(참여코드 : laws92)

로식가 여러분 안녕하세요. 코리입니다! 지난 몇 주 간 핫한 이슈였던 카카오와 하이브의 sm 경영권 분쟁이 12일 결국 막을 내렸습니다. 하이브가 경영권 분쟁에서 손을 떼는 대신 SM과 플랫폼 협력을 하는 방향으로 상황이 정리되었는데요. 오늘은 코리가 위 사건을 리플레이하면서 법적으로 중요한 장면과 포인트를 해설해보려고 합니다.

- 코리의 리플레이 -

#SCENE 1 | SM 지각변동, 그 시작
#SCENE 2 | SM과 헤어질 결심
#SCENE 3 | SM 없는 SM 카카오의 품으로

코리의 Comment | 여러분의 회사에 라이크기획이 있나요?

행동주의 주주의 문제제기로 시작된, SM 지각변동

KB “라이크기획과 계약 투명하게 공개하고 해지해”

SM “계약 급격하게 종료하면 사업에도 부정적 영향 있어”

이 사건의 발단을 찾으려면 2019년으로 거슬러 올라가야 해요. 2019년 KB자산운용은 SM에게 SM과 라이크기획* 사이의 계약에 대한 투명한 정보 및 배당 미실시 사유 등의 소명과 개선을 요구했어요. 그러나 당시에는 SM이 사업 경쟁력 손상 등을 이유로 이를 거부했고, KB도 이를 밀어붙이지 않고 보유한 SM 지분을 매각하면서 상황이 일단락되었어요.

* 라이크기획은 이수만 당시 회장의 개인 회사(지분 100%)로, SM은 1998년부터 라이크기획과 프로듀싱 계약을 체결하여 로열티를 지급해 왔고, 이 금액은 2021년 한 해에만 240억 원에 달했어요.

얼라인 “라이크기획 계약 해지해. 상근감사 선임에도 우리 후보 낼거야”

SM "KB 때랑 분위기가 다르네… 감사 선임은 얼라인 추천 후보 수용"

비록 KB는 눈에 띄는 변화는 이끌어내지 못하고 후퇴했지만, KB의 문제제기로 인해 SM 주주들은 SM과 라이크기획의 관계에 대해 문제의식을 갖기 시작했어요. 그리고 2022년 3월 SM 정기주주총회를 앞두고 얼라인이라는 새로운 플레이어가 등장했죠.

얼라인은 비록 SM 주식을 0.9%만 보유한 자산운용사였지만 상법의 감사 선임 3%룰*을 활용하여 감사 후보를 추천했어요. 게다가 3년 전보다 주주들 스스로가 회사의 주인이라는 의식을 가지게 되면서 SM 개인주주들의 동의를 이끌어낼 수 있었습니다. 결국 SM 측이 추천한 감사 후보가 주총 직전에 자진 사퇴하면서 얼라인 추천 후보가 감사로 선임되었어요.

* 2020년도 개정된 상법에 따르면 상장회사에서 감사를 선임할 때 최대주주는 자기 보유주식과 이해관계인의 지분을 다 합쳐도 최대 3% 밖에 행사하지 못해요. 그러니까 19%를 가진 이수만 당시 총괄도 3%만 행사할 수 있죠. 얼라인은 자신의 지분 0.9%에 다른 주주들로부터 의결권을 위임받아 3% 지분을 확보하고 전쟁을 선포한 것이고요.

얼라인과 SM 간의 자세한 이야기 및 행동주의 주주의 의미와 관련해서는 코리의 지난 레터를 통해 확인할 수 있어요.

의결권 위임 대가로 카리나 친필 사인?

SM, SM과 헤어질 결심

감사 선임에 성공한 얼라인은 이후에도 계속해서 이수만 총괄과 대립각을 세워갔습니다. 2022년 10월에는 계속해서 문제삼던 SM과 라이크기획의 계약 조기 종료를 이끌어내기도 했죠. 그리고 이 계약 종료를 시작으로 SM은 이수만 총괄(SM)과 헤어질 결심을 한 것으로 보여요.

군침 흘리는 경쟁자들

2023년 새해 시작과 함께 SM은 지배구조 개편을 선언하고 향후 3년간 당기순이익의 최소 20%를 배당하겠다고 발표했어요. 그리고 2023년 2월에는 이수만 총괄을 견제하고자 카카오에게 제3자 배정 방식으로 신주 및 전환사채를 발행하겠다고 발표했죠. 이에 이수만 총괄은 즉시 법원에 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청*을 냈어요.

* 상법상 주주들은 신주를 인수할 권리가 있기 때문에 원칙적으로는 기존 주주들에게 신주가 배정되어야 해요. 그러나 회사는 신기술 도입, 재무구조 개선 등의 목적을 달성하기 위해서는 주주가 아닌 제3자에게 신주를 발행할 수 있죠. 이를 제3자 배정 방식의 신주 발행이라고 해요.

다만 경영권 방어를 목적으로 제3자 배정을 하는 것은 금지되고 있어요. 왜냐하면 회사에 자금조달이 필요하지도 않은데 단순히 경영권 분쟁에서 우위를 점하기 위해서 제3자에게 신주를 발행하면 주주들의 신주인수권이 침해될 수 있기 때문이죠.

법원은 SM의 이번 신주배정이 SM이 이수만과의 경영권 분쟁에서 SM의 우위를 점하기 위해 카카오에게 신주배정을 한 것으로 보고, 이 신주배정을 금지하는 결정을 내렸어요.

카카오와 하이브의 SM 쟁탈전

SM 경영진이 카카오에게 신주발행을 하는 등 이수만의 지분을 희석시키려고 하자 이수만은 하이브에게 자신의 지분 14.8%를 매각하였고, 하이브는 SM 지분의 약 40%까지 공개매수를 선언하며 SM 인수전에 뛰어들었어요.

하이브의 인수 포기

그러나 하이브의 공개매수는 주가가 공개매수가인 12만원을 초과*하면서 실패로 돌아갔고, 이후 카카오도 15만원을 공개매수가로 제시하며 공개매수를 선언했어요. 그리고 결국 2023년 3월 12일 하이브가 인수를 포기하면서 카카오가 SM의 경영권을 가져가게 되었습니다.

* 이 과정에서 하이브가 하이브의 SM주식 공개매수 마감일에 카카오의 SM주식 대량매수가 있었다며 금감원에 진정서를 제출했어요. 이에 금감원은 카카오의 행위가 자본시장법상 시세조종 행위에 해당하는지를 조사하겠다고 경고하는 등 2차 법적 공방이 예고되기도 했지만, 결국 경영권 분쟁이 평화롭게 마무리되면서 이 부분도 문제되지 않을 것으로 보여요.

법인과 특수 관계인의 거래는 조심하세요!

코리가 이번 사건을 지켜보면서 가장 놀랐던 것은 SM정도 되는 상장사에서 20년이 넘는 시간동안 창립자의 개인회사에 매년 수백억 원의 매출을 안겨다 줬다는 점이었어요. 아무리 K-POP에서 프로듀싱이 핵심적인 역할을 한다고 하더라도 SM 내부에서 더 적은 비용으로 더 나은 성과를 낼 수 있었을 것으로 보이는 용역을, 창립자의 회사에 비싸게 외주를 맡기는 것은 분명히 문제가 있어 보이거든요.

그런데 실제로 일을 하다가 보면 라이크기획 정도는 아니더라도 개인사업자를 차려서 회사와 계약관계를 맺는다든지, 금전거래를 하는 회사 대표 및 임원분들을 종종 만나게 됩니다. 이러한 회사와의 거래는 일반적인 거래보다도 특별히 주의하셔야 해요. 상법은 회사와 임직원 또는 주요주주와의 거래를 엄격하게 보고 있거든요.

특수관계인과 거래는 이사회 승인이 필요합니다.

상법상 이사 또는 회사 지분 10% 이상을 보유한 주주, 그리고 그 가족이 회사와 계약 또는 금전거래를 하려면 이사회 3분의 2 이상의 승인을 받아야 해요. 뿐만 아니라 상법은 이 거래의 내용과 절차가 공정해야 한다고 정하고 있어요. 따라서 단순히 이사회 승인만 받으면 되는 것이 아니고, 회사가 이사나 주요주주가 아닌 제3자와 거래했을 때와 비교하여 회사에게 불리해서는 안 돼요.

이사회 승인 없이 회사에 불리한 거래를 하게 되면 형법 상 배임죄!

만일 이를 위반하여 회사에게 불리한 거래를 하게 되면, 이사는 회사에게 손해배상책임을 지게 되고, 경우에 따라서는 형법상 배임죄로 처벌될 수 있음을 기억해주세요!

3월을 뜨겁게 했던, SM 경영권 분쟁 아직 잘 모르는 사람이 있다면? 🧐

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[바로잡습니다]

지난 3월 13일 자 발행된 '스타트업 혹한기, 이별도 현명하게'편에 언급된 데브시스터즈가 카카오 자회사라는 내용이 담겼습니다. 사실확인 결과 데브시스터즈는 카카오와 아무런 지분 관계가 없는 바, 이를 바로잡습니다. 앞으로는 이슈를 언급할 때는 더 자세히 사실 관계를 확인하도록 하겠습니다. 죄송합니다.

로스규이 굽는 사람들

레오⚽️ 헤바🐶 곰디🐻 코리🐯 루카🕊️

에디터 노🍋 에디터 경🍇

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