1. 기업 청렴성 강화를 위한 글로벌 프레임워크 분석

2. 전문가 인사이트ㅣ젬마 아이올피(Gemma Aiolfi) 바젤 거버넌스 연구소 수석 고문
3. 뉴스로 보는 ESG 트렌드
   
4. 한국협회 소식ㅣ본부 소식
   
5. Gender Equality Korea(GEK) | 성공적인 DEI 정책을 위한 고려 사항, 월마트(Walmart)의   글로벌 다양성 우수 사례

기업 청렴성 강화를 위한 글로벌 프레임워크 분석

특히 이러한 입법 체계는 자국 영토와 직접적인 관계없이도 처벌이 가능합니다.

• FCPA는 국적과 상관없이 미국에서 사업을 운영하는 기업이 미국 및/또는 해외에서 부패 범죄를 범할 경우 처벌하거나, 미국 증권시장 내 증권발행기업이거나 공시의무가 있는 기업을 대리인(issuer)'으로 정의하며, 해당 법령의 적용 대상으로 규정합니다.
• UKBA는 국외 지역에서의 사법권를 보유하고 있으며, 영국 및/또는 외국 영토에서 발생하는 뇌물수수를 처벌할 수 있습니다. 단, 뇌물 범죄의 일부가 영국에서 발생했거나 해당 행위를 수행하는 개인이 영국과 밀접한 관계가 있을 경우 해당됩니다. 또한 ‘영리 조직의 뇌물수수 방지 실패의 경우, 그 위반 행위가 영국에서 발생했는지, 영국에서 사업운영을 하는지  여부와 상관없이 기소될 수 있습니다.

• 프랑스는 사팽2법 제21조를 통해 부패 및 권력남용 행사와 관련된 형법의 치외법권을 강화시켰습니다. 특히 프랑스 국적을 소유하고 있는 개인뿐만 아니라 프랑스 영토에서 사업을 운영하는 법인이 해외에서 범죄를 범할 경우 형사 기소가 가능합니다.

이러한 반부패 규제 발전과 함께 세계은행그룹(WBG)과 같은 국제금융기관도 제3자 협력사에게 엄격한 반부패 규제를 부과하기 위해 자체적인 규제 프레임워크를 개발했습니다. 특히 제3자가 세계은행그룹의 반부패 프레임워크을 준수하지 않을 경우 상당한 계약상 불이익(큰 규모의 프로젝트 참여 배제 등)이 부과될 수 있습니다.

이러한 비즈니스 환경 속에서, 특히 해외진출기업은 아래와 같은 어려움에 직면할 수 있습니다.

• 다양한 종류의 제재를 방지하기 위해 여러 국가 규정을 준수해야 하며, 국가별로 상의하고 복잡한 법률과 규제를 숙지해야 합니다.
• 반부패를 준수하는 동시에 일관된 전략과 절차를 수립하고 효과적인 컴플라이언스 프로그램을 실행해야 합니다.

이러한 흐름에서 프랑스 부패방지청(AFA, France Anti-Corruption Agency)은 2023년 5월, <기업 청렴성 강화를 위한 글로벌 프레임워크 분석(Presentation of various regulatory frameworks for promoting business integrity across the world)> 보고서를 발간하여, 프랑스, 미국, 영국, 세계은행그룹의 반부패 규제 프레임워크를 이슈별로 비교분석하여, 기업이 전 세계의 반부패 이행 표준을 모두 충족하고 부패에 노출될 리스크를 방지할 수 있도록 지원합니다. 

※ 본 연구에서 사용되는 '프레임워크'라는 개념은 권고, 지침, 가이드와 같은 구속력 있는 표준과 이에 수반되는 조치를 의미합니다.

본 보고서는 이 네 가지 프레임워크를 가장 관련성이 높은 반부패 주제별로 나뉘어 분석합니다. 반부패 주제는 다음과 같습니다. △ 고위경영진의 지지, △ 반부패 컴플라이언스, △ 부패 리스크 매핑, △ 반부패 행동강령, △ 이해충돌 관리, △ 급행료, △ 반부패 제3자 실사, △ 내부고발 시스템, △ 반부패 프로그램의 모니터링 및 평가, △ 시정조치

반부패 주제별 분석

• 미국 프레임워크: FCPA 안내서(FCPA Resource Guide)는 고위경영진이 반부패 정책 및 프로그램을 채택하고 실행했는지, 이러한 정책이 기업 내부 전체에 공유되었는지, 고위경영진이 이를 준수하고 적절한 '상부의 기조(tone at the top)'와 '컴플라이언스 문화'를 기업 내에 조성하고 있는지의 여부를 조사합니다.

• 프랑스 프레임워크: AFA 지침은 반부패 컴플라이언스 프로그램에 투입되는 인력과 자원의 중요성, 특히 컴플라이언스 프로그램의 관리에 대한 중요성을 강조합니다. 또한 AFA는 이 주제에 대한 구체적인 지침인 ‘기업 반부패 컴플라이언스 기능’ 보고서를 발간한 바 있습니다.

• 프랑스 프레임워크: AFA는 리스크 식별, 평가 및 우선순위 지정, 리스크 통제를 위한 실행 계획 구현, 정기적인 업데이트 및 문서화를 포함한 6단계 방법론을 권장합니다. 이 절차는 그룹사에 속한 모든 자회사에도 적용됩니다.
• 미국 프레임워크: FCPA 안내서 및 컴플라이언스 프로그램 평가 지침(ECCP)은 산업 부문, 국가 및 지역, 거래 규모와 유형, 제3자에 대한 지불 방법 및 금액 규모와 같은 리스크 요소를 모두 고려할 것을 권장합니다.
• 영국 프레임워크: UKBA 지침에서는 외부 리스크를 크게 5가지(국가, 부문, 거래, 사업 기회, 비즈니스 파트너십)으로 분류하고, 식별된 리스크에 대한 예방 조치의 중요성을 강조합니다.
  

• 프랑스 프레임워크: 사팽2법은 제17조의 적용을 받는 기업(프랑스에 법인 또는 본사를 두고 있으며 직원 수가 500명 이상이고 매출액이 1억 유로 이상인 기업)은 반부패 행동강령을 시행하고 회사 내부 규정에 포함할 것을 요구합니다. 또한 AFA는 선물과 초대, 후원, 로비, 이해충돌 관리, 접대비, 부수적 활동 및 기타 관련성 있는 모든 절차에 대한 정책을 포함하거나 부록으로 첨부할 것을 권장합니다.
• 미국 프레임워크: FCPA 안내서는 "가장 효과적인 행동강령은 명확하고 간결하며 모든 직원이 쉽게 접근할 수 있는 것"이라고 정의하고 있습니다. 또한 "해외 자회사의 직원들이 행동강령을 쉽게 확인하고 이해할 수 있도록 현지 언어로 제공"하고 주기적으로 검토 및 업데이트할 것을 권장합니다. ECCP에 따르면 기업은 무엇보다도 관련 규정을 완전히 준수한다는 회사의 약속을 명시해야 한다고 강조합니다.

• 프랑스 프레임워크: AFA는 기업이 이해충돌 관리에 대한 정책을 문서화하고 이를 행동강령에 포함시킬 것을 권고합니다. 본 주제에 대한 자세한 지침은 '민간 부문에서의 이해충돌 방지' 보고서에서 확인할 수 있습니다.
• 미국 프레임워크: 미국 프레임워크에 따르면 이해충돌을 예방하고 감지하기 위한 고안된 조치는 기업 컴플라이언스 프로그램의 중요한 요소라고 명시합니다.

• 프랑스 프레임워크: 프랑스 법률에 따르면 급행료는 그 빈도나 금액과 관계없이 뇌물로 간주됩니다.
• 미국 프레임워크: FCPA는 특정 제한적인 상황("일상적인 정부 조치"를 위한 급행료, to further “routine governmental action”)에서의 급행료 지급은 예외를 두고 있습니다. 그러나 기업이 부패 리스크를 초래할 수 있는 상황에서는 급행료를 금지하고 있습니다.
• 영국 프레임워크: 영국에서의 급행료는 그 빈도나 금액과 관계없이 불법입니다. 급행료를 지급하거나 이의 대한 행위를 수락하는 개인이나 법인은 뇌물죄로 형사 기소될 수 있습니다.

• 프랑스 프레임워크: 사팽2법에 따라 고객, 1차 공급사, 중개자 모두 부패 리스크 평가를 받아야 합니다. AFA 지침은 기업이 제3자로 인해 노출될 수 있는 잠재적 부패 리스크를 평가하고, 이를 통해 해당 제3자와 계약을 체결할지, 계속 유지할지를 평가해야 한다고 명시합니다.
• 미국 프레임워크: FCPA 안내서에서는 철저한 제3자 실사를 수행할 것을 권장합니다. 또한 기업은 실사 입증을 위해 그 과정을 문서화해야 합니다. 실사는 비즈니스 관계를 시작하기 전과 인수합병의 일환으로 수행되어야 합니다. 가장 리스크가 높은 제3자와의 비즈니스 관계를 맺는 과정에서도 모니터링을 수행해야 합니다.

• 프랑스 프레임워크: 기업은 회사 내 행동강령이 위반되는 상황을 대응하기 위해 내부고발 시스템을 구축해야 합니다. AFA의 지침에는 이러한 종류의 신고가 접수되면 어떻게 처리해야 하는지, 그리고 그 데이터를 어떻게 처리하고 보관해야 하는지에 대해 설명하고 있습니다.
• 미국 프레임워크: 기업이 내부고발 신고를 접수하기 위해 익명의 핫라인을 설치하거나 옴부즈만(ombudsmen) 제도를 도입하여 부패 혐의를 조사하기 위한 강력한 프로세스를 마련해야 한다고 권장합니다. ECCP는 신고 처리 절차에 보복에 대한 두려움이 없는 직장 분위기를 조성하기 위한 사전 조치, 적절한 신고 접수 절차, 내부고발자 보호 절차가 포함되도록 제안합니다. 또한 신고된 위반 사항과 조사 결과를 통해 얻은 교훈을 검토하여 이를 내부 통제 및 컴플라이언스 프로그램에 업데이트하고 향후 교육에 이러한 문제점을 다룰 것을 권장합니다.

• 프랑스 프레임워크: 반부패 조치를 위한 내부 통제와 평가 시스템의 구현을 규정하는 사팽2법 외에도, AFA는 세 가지 수준(절차의 적절한 실행, 통제 계획, 감사 계획)으로 시스템을 도입하고 절차 내에서 공식화할 것을 권장합니다.
• 영국 프레임워크: UKBA 지침은 기업이 뇌물수수 방지 절차를 모니터링하고 검토할 것을 권장합니다. 또한 최고 경영진을 위한 정기적인 검토 및 보고서 작성, 그리고 이에 대한 외부 검증도 고려할 것을 제안합니다.
• WBG 지침: WBG 지침에 따르면 기업은 내부 통제의 설계, 실행 및 효과에 대한 객관적인 보증을 제공하고 반부패 컴플라이언스 프로그램에 위배되는 모든 거래를 드러내기 위해 정기적이고 독립적인 내부 및 외부 감사를 실시해야 한다고 명시하고 있습니다.

• 프랑스 프레임워크: AFA 지침에서는 특히 내부 통제 또는 감사 과정에서 관찰된 반부패 컴플라이언스 프로그램의 단점을 개선하기 위해 시정조치를 수행하고 이 과정을 실행 계획에 포함할 것을 제안합니다. 또한 AFA는 이러한 계획을 정기적으로 모니터링하고 그 결과를 고위경영진에 보고하기를 권장합니다.
• 영국 프레임워크: UKBA 지침은 기업이 필요한 경우 뇌물수수 방지 조치를 내부 모니터링 및 평가 과정에 포함할 것을 강조합니다. 또한 직원 설문조사, 반부패 프로그램에 대한 직원 피드백 등을 활용하여 뇌물수수 방지 정책의 지속적인 개선에 대한 정보를 직원과 다양한 이혜관계자에게 공유할 것을 권장합니다.

지난 6년간 프랑스의 컴플라이언스 환경 변화

• 2017년에 프랑스는 컴플라이언스 프로그램이 없거나 걸음마 단계에 불과했고, 기업들은 종종 컴플라이언스 프로그램의 실행을 제약으로 간주했지만, 지금은 인식이 눈에 띄게 진화한 것을 알 수 있습니다. 이는 진화를 넘어 혁명이라고 할 수 있습니다.

• 모든 기업이 컴플라이언스 프로그램의 설계와 도입에 있어 동일한 수준의 성숙도에 도달한 것은 아니지만, 더 이상 컴플라이언스의 필요성에 대해 이의를 제기하는 기업은 없습니다. 최근의 AFA의 감사 결과에 따르면, 기업은 법률 조치와 절차를 체계적으로 이행하고 있으며, 이는 그들이 반부패 규제 프레임워크에 대한 보다 명확한 이해도를 갖추고 있다는 점을 보여주고 있습니다.
• 기업은 컴플라이언스 프로그램을 더 이상 일관성이 없는 조치가 아닌, 부패 리스크 매핑에 기반한 구체적인 조치로 구성된 프로그램으로 인식하고, 진행하고 있습니다.

프랑스 또는 전 세계의 컴플라이언스 도전과제

제3자 실사

• 새로운 제3자 관리를 넘어 기업이 컴플라이언스 프로그램을 채택하기 전에 유지해온 파트너십을 평가해야 할 필요성, 또는 이 평가를 수행하기 위해 수집해야 하는 데이터의 수준과 가용성에 대한 문제가 앞으로의 도전과제입니다.

프랑스 반부패 규제

• • 프랑스에서는(다른 곳과 마찬가지로) 기업들이 규정을 형식적으로만 적용하는 우려스러운 경향이 있으며, 이 위험은 “외형적인 컴플라이언스”의 발전과 관련이 있습니다.
  • 효과적인 반부패 규제는 기소 및 집행에 초점을 맞추고, 기업들의 컴플라이언스 내재화에 맞춰야 합니다.

글로벌 반부패 프레임워크의 방향성

때로는 국가 반부패 법률이 치외법권을 갖춰야 할 필요성이 있습니다. 그러나 이러한 사법권은 자국 또는 국가의 이익을 옹호하는 것이 목적이 되어서는 안 되며, 자유 경쟁을 보장하고 모두에게 동등하게 적용되어야 하는 게임의 룰을 준수하도록 하는 것이 목적이어야 합니다.

이러한 게임 규칙을 지키지 않으려는 플레이어가 있다면 해당 기업을 퇴출시키거나 게임 참여에 금지시켜야 합니다. 그렇기 때문에 부패에 노출된 국가와 협력하여 반부패 및 퇴치 수준을 높여 모든 국가에 동일한 규칙이 적용될 수 있도록 하는 것이 중요합니다.

유엔글로벌콤팩트 한국협회 반부패, 컴플라이언스 주요 발간자료

유엔글로벌콤팩트 한국협회는 UNGC 회원사들에게 국제 기준에 부합하는 컴플라이언스 체계, 부패 리스크 관리 및 평가, 제3자 관리, 뇌물수수 방지 지침 등 다양한 반부패 최신 동향 및 인사이트, 가이던스를 제공하기 위해 반부패 자료들을 번역, 연구조사 발간하여 한국협회 홈페이지에 게시하고 있습니다. 자료를 확인하고 싶으신 분들은 한국협회 홈페이지에 로그인하시고 ‘회원 자료실’에 들어가셔서 다운로드하시기 바랍니다.

※ 본 콘텐츠는 프랑스 부패방지청(AFA)의 <Presentation of various regulatory frameworks for promoting business integrity across the world> 보고서 및 FCPA 블로그 Harry Cassin의 기고문을 발췌번역 및 편집한 것입니다.

출처

• "Presentation of various regulatory frameworks for promoting business integrity across the world", France Anti-corruption Agency
• “Welcome to the Revolution: An interview with Charles Duchaine, Director of the French Anti-Corruption Agency”, FCAP Blog

젬마 아이올피(Gemma Aiolfi)는 반부패 컴플라이언스 분야의 국제 전문가이자 공동노력(collective action)의 발전을 이끈 주역입니다. 그녀는 2013년 7월부터 바젤 거버넌스 연구소의 컴플라이언스, 기업 거버넌스 및 공동노력 책임자 및 수석고문으로 재직하고 있습니다.

•  과거의 컴플라이언스는 지금과 어떻게 달랐나요?

반부패 컴플라이언스에 대한 개념이 국제적으로 주목을 받기 시작한 것은 1999년 OECD 뇌물방지협약이 발표된 이후였습니다. 여러 국가가 협약에 참여하면서 해외시장의 공직자 뇌물수수 문제가 심각한 문제로 떠올랐고, 이에 따라 직원과 중개인의 행동에 대한 기업의 책임이 커지게 되었습니다.

2000년대 초반만 해도 금융기관은 거래나 고객을 통한 자금세탁과 관련된 부패 리스크만 고려하고 있었습니다. 내부 직원이나 중개인이 부패에 연루될 수 있다는 가능성은 거의 고려하지 않았습니다.

2010년대에는 내부 직원들로 인한 부패 리스크를 검토하는 업계의 변화가 시작되고 있었습니다. 중개수수료를 받고 고객을 유치하는 ‘중개인’들이 금융권에 리스크를 초래할 수 있다는 사실 때문에 업계의 변화가 일어나는 계기가 되었습니다.

• 현재 컴플라이언스 분야에서 어떤 발전이 이루어지고 있나요?

최근 바젤 연구소는 인권과 지속가능성 분야에서 가치 기반의 컴플라이언스를 확장시키고 있는 전문가들과 만나고 있습니다.  이들은 고착된 방식을 깨고 인권분야를 오래전부터 주도해 온 시민사회와 손을 잡았습니다.

컴플라이언스의 또 다른 긍정적인 발전은 다양한 산업군이 업계 전반에 청렴성 기준을 높이고 있으며,기업 내 여러 부서가 긴밀하게 협력하고 있다는 점입니다. 컴플라이언스 부서는 인사팀부터 지속가능성팀 수출, 조달까지 다양한 부서와 함께 노력하고 있습니다. 예를 들어, 인사팀은 채용과승진에 있어서 직원의 가치관을 적극적으로 평가합니다. 신입직원 교육에서는 윤리, 지속가능성, 또는 기타 컴플라이언스 주제가 함께 포함되고 있습니다

• 바젤 거버넌스 연구소는 민간 부문의 컴플라이언스 발전에 어떤 부분을 강조하고 있나요?

 컴플라이언스 프로그램이 널리 인정받고 실행되려면 비즈니스 관점으로 실용적으로 바라보는 것이 중요합니다. 비즈니스 측면을 동반하면서 법적 및 평판 리스크를 효과적으로 해결할 수 있어야 합니다.

이와 더불어 조직문화도 크게 신경을 써야 합니다. 만약 최고 경영진이 윤리경영에 대해 무관심하고 심지어 직원들이 부패 문제에 대해 목소리를 낼 수 없는 조직문화를 만든다면 아무리 컴플라이언스 측면에서 많은 규제와 통제를 실행하더라도 효과적인 반부패 컴플라이언스 프로그램을 구현할 수는 없습니다. 고착된 문화를 존중의 문화로 바꾸는 것이 모든 반부패 컴플라이언스 프로그램의 기본입니다. 하지만 이런 조직문화의 정착은 기업의 큰 도전과제이기도 합니다.

또한 최고 경영진은 반부패에 관한 강력한 메시지를 조직 내에 지속적으로 전달해야 합니다. 반부패 프로그램을 실행할 때는, 직원들에게 필요한 실질적인 지원을 제공해야 합니다. 또한, 뇌물을 금지하고 올바른 행위를 실천했을 경우 인정과 보호를 받을 수 있는 분위기를 조성해야 합니다.

컴플라이언스 프로그램은 기업을 반부패 리스크로부터 보호하는 데 도움을 줄 수는 있지만 기업이 처한 시스템적 환경을 바꿀 수는 없습니다. 따라서 바젤 거버넌스 연구소는 부패 문제 해결의 체계적인 변화를 주도하기 위해 여러 기업과 이해관계자 간의 공동노력을 장려하고 있습니다. 공동노력은 가장 효과적이고 실질적인 방법이라고 생각합니다.

• 앞으로 컴플라이언스 분야가 마주하게 될 과제는 무엇인가요?

산업 동향과 경영방식은 매우 빠르게 변하고 있으며, 컴플라이언스 또한 이러한 전환에 발 빠르게 변화해야 합니다. 복잡한 글로벌 공급망을 보유하고 있는 기업의 경우 그들은 공급망 전체에 어떻게 실사를 수행할지 모색해야 합니다.

새로운 기술과 SNS의 부상은 장점과 단점을 보유하고 있습니다. 한편으로는 윤리적인 문제를 제기하고, 컴플라이언스 책임자가 통제할 수 없는 평판 리스크도 초래할 수 있습니다. 한편으로는 희망적인 부분도 있습니다. 이를테면, 기술 발전은 컴플라이언스를 강화시킬 수 있는 새로운 수단이 될 수 있습니다. 전자정부(e-government)와 같은 플랫폼처럼 라이선스 승인, 세관 문서화 등의 과정을 투명하게 공개하는 기술, 반복적인 컴플라이언스 업무에 인공지능 도입으로 업무 효율성 제고, 간소화된 워크플로와 안전한 보고 채널과 같은 기술이 수단이 될 수도 있습니다. 또한, 공동노력을 통해 지침을 공동 개발하고 서로의 경험을 공유함으로써 한정된 자원으로 더 많은 일을 해나갈 수 있습니다.

저는 컴플라이언스에 대한 이해도가 깊은 젊은 세대의 인재들과, 컴플라이언스를 자신의 기업에 일찍부터 도입하는 젊은 사업가들이 많아져서 굉장히 기쁩니다.

이들의 노력을 더욱 확대할 수 있는 방법은 다양한 형태의 공동노력을 구현하는 것입니다. 제가 바라는 한 가지가 있다면 공동노력이 기업의 컴플라이언스 프로그램과 각국 정부의 반부패 전략에 내재화되는 것입니다.