회사를 매도하는 다양한 이유

아놀드와 맥클로이는 레드랜드가 왜 빠르게 성장하는 회사를 매각하려고 하는지 물었습니다. 그러자 회사의 매도 자문을 맡고 있던 프리미엄인베스트먼트의 켄드릭은 두 가지 이유를 설명하였습니다.

"빈스는 연쇄 창업가이며 고등학교 시절부터 기업을 설립하고 운영해 왔습니다. 그는 아이디어를 구체화하는 것에 특별한 재능을 가진 사람이지만 회사 운영에서는 큰 흥미를 느끼지 못한다고 이야기합니다. 지난 창업 경험에 비춰 현재 단계에서 Eyewitness Surveillance를 다음 단계로 끌어올릴 수 있는 적임자를 찾는 것이 필요하다고 판단하였으며 회사는 이제 초기 창업 단계를 지났기 때문에 제대로만 관리하면 성장할 준비가 되어 있다고 봅니다. 또한 레드랜드는 최근 종합 웰니스 센터를 시작했는데, 두 사업을 모두 운영하는 것이 무리라고 느끼고 아직 초기 단계의 회사인 웰니스 센터에 더 집중하기를 원합니다."

매력적인 회사의 기준

맥클로이와 아놀드가 NDA를 맺고 회사의 정보를 파악해 보니 Eyewitness는 당시 71개 고객사, 118개 사이트에서 사용되고 있었으며, 설치 장소의 90%가 자동차 딜러샵이라는 것을 알게 되었습니다. 특히 지난 5년간 서비스를 도입한 기업 중 이탈한 기업은 단 두 곳에 불과하였고 이마저도 고객사의 폐업 또는 대금 미납이 이유였기 때문에 사실상 고객 유지율이 100%에 이른다는 사실에 놀라게 됩니다. 회사 고객의 대부분은 연간 500대 이상의 차량을 판매하는 대형 딜러샵들이었으며, 이 중 63%는 범죄 빈도 지표가 '7점' 이상인 우범 지역에 위치하고 있었습니다.

회사의 영업 담당자는 단 한 명에 불과하였습니다. 대부분의 추가 매출은 서비스에 대한 입소문을 듣고 찾아오거나 기존 고객이 도입 장비 수를 확대하는 자연적 성장을 통해 발생하였습니다. 기존 고객의 추천이 신규 매출의 3분의 1을 차지한다는 점에서 맥클로이와 아놀드는 보다 공격적인 아웃바운드 영업을 통해 추가 성장이 가능할 것이라고 판단하게 됩니다. 일반적인 영업 사이클 평균 2개월에 불과하였고, 고객의 약 절반은 기존 경비원을 대체하기 위한 실질적 니즈에서 구매를 알아보았기 때문에 영업 전략만 잘 짠다면 빠른 매출 확대가 주효할 것이라 본 것입니다.

다이나믹한 인수 협상

매도자가 처음 제시한 기업 가치는 $10 million 수준이었습니다. 2010년 월별 반복 매출 $177,112의 60배, 연 환산 매출의 5배가 기준이 되었습니다. 40%가 넘는 EBITDA 마진율을 고려하면 비합리적인 범위는 아니었지만 아놀드와 맥클로이는 실사 후 조정 사항 등을 고려 $8.5 million의 제안 가격과 함께 상세 실사 후 추가 가격 조정을 내걸었습니다.

몇 번의 논의가 오고 간 후 레드랜드는 인수 가격의 절반은 주식 매도 대금으로 지급하고 나머지 절반은 경업 금지 기간 동안 회사 영업 등에 대한 컨설팅을 제공하고 급여 형태로 지급받는 언아웃(Earn-out) 구조를 제안합니다. 인수자의 입장에서는 인수 이후의 매끄러운 경영권 변화 관리 및 혹시 발생할지 모를 과거 법적 이슈에 대한 진술과 보장을 강제할 수 있다는 점에서 솔깃한 제안으로 들렸지만 이미 기존 창업자의 존재감이 상당했던 Eyewitness와 같은 소규모 기업에서 창업자가 계속 회사에 남아있는 것이 인수 후 회사 성장을 위해 최선일지는 고민이 되는 대목이었습니다. 

아놀드와 맥클로이는 과도한 언아웃을 활용하는 것보다 적절한 프리미엄을 제공하더라도 각자가 새로운 길로 나아갈 수 있도록 관계를 절연하는 것이 더 적합하다고 결론 내리게 됩니다. 많은 소규모 기업 경영권 변동 거래에서 기존 창업자가 회사에 남아 조직 문화에 부정적인 영향을 미치고 직원들 간 갈등이 발생하는 경우도 많기 때문입니다. 결국 6개월간 지난한 협상을 진행한 끝에 아놀드와 맥클로이는 회사 지분 100%를 인수하며 2011년 7월 거래를 마무리 짓게 됩니다.

10년의 경영, 그리고 엑싯

Eyewitness Surveillance는 아놀드와 맥클로이는 인수 이후 곧바로 PMI에 착수, 회사의 체질을 바꾸는데 주력합니다. 아웃바운드 영업과 기술 지원팀을 늘렸고 메릴랜드 주 이외의 지역에서도 서비스를 시작, 빠르게 매출 확대에 성공합니다.

서치펀드를 통해 기업을 인수한 경우, 기존 오너 중심의 기업에서 시도하지 않았을 과감한 성장 전략, 자금 조달을 병행하며 고속 성장을 추구하는 것이 특징입니다. 회사를 보유하면서 월급을 받는 '라이프 스타일' 사업이 아닌, 기업가치를 최대한 끌어올리는 것이 목표이기 때문에 가능한 전략입니다.

Eyewitness Surveillance 또한 고마진 비즈니스라는 장점을 적극 활용, 성장을 통해 확보한 자금을 사업 확장에 재투자함은 물론, 2016년 미드마켓 전문 PEF인 LLR Partners로부터 성장 자금 유치도 병행하며 외부자금 조달에 적극 나서게 됩니다. 또한 2017년 9월에는 미시건 주에 위치한 Watchdog Virtual Guard 인수에 성공하며 볼트온 인수도 병행합니다.

• Eyewitness Surveillance Secures Investment from LLR
• Eyewitness Surveillance acquires Watchdog Virtual Guard

그리고 인수 10년 만인 지난 2021년 3월, Eyewitness는 텍사스 댈러스에 위치한 물리 보안 기업 Stealth Monitoring에 매각됩니다. 정확한 인수 가격은 발표되지 않았지만 적어도 인수 기업가치의 10배 이상인 1억 달러의 가치를 인정받은 것으로 추산됩니다.

• Stealth Monitoring Combines with Eyewitness Surveillance to Form Commercial Video Monitoring Powerhouse

아놀드와 맥클로이는 서치펀드를 시작한 지 13년 만에 기업 매각에 성공, 수백억 원의 수익을 올리며 경제적 자유를 얻게 됩니다. 둘은 운을 찾아다니는 것이 아닌, 매일매일의 노력이 축적되어 기업이 성장하고, 그 결과를 통해 성과를 얻는 것이 서치펀드의 가장 큰 매력이라고 언급합니다. 여전히 Eyewitness Surveillance가 위치한 메릴랜드 주에 거주하는 아놀드와 맥클로이는 지금도 함께 사업체를 운영하고 있으며 활발하게 다음 세대 서치펀드 창업가들에 대한 투자도 이어나가고 있습니다.

* 본 사례는 EYEWITNESS SURVEILLANCE, Case E523, Stanford Graduate School of Business를 참고하여 작성되었습니다.

Q. 서치펀드를 처음 접하게 된 계기, 그리고 한국에서 처음 서치펀드에 도전하게 된 스토리가 궁금합니다.

서치펀드에 대해서 알게 된 지는 꽤 오래되었습니다. 캐나다에서 M&A 및 사모펀드 관련 업무를 하면서도 접할 기회가 있었고 MBA (Ivey Business School)에서 기업가정신(Entrepreneurship) 관련 수업을 들을 당시에도 잠깐 다뤄지던 내용이 서치펀드였습니다.

캐나다에서도 2010년대 초반부터 서치펀드가 MBA를 중심으로 많이 알려지게 됩니다. 자연스럽게 MBA 동기 및 선후배 중에서도 서치펀드에 도전하는 지인들이 생겨나게 되었고 다양한 경로를 통해 서치펀드에 대해 직간접적으로 접할 기회가 있었습니다.

팬데믹 기간 한국에서 잠시 시간을 보내게 되면서 한국에서 서치펀드를 시작하는 아이디어를 구체화하게 되었습니다. 처음에는 ‘왜 아직도 한국에서 서치펀드가 활성화되지 않았을까?’라는 질문으로 시작했었던 것 같습니다. 

다양한 경쟁력 있는 중소기업이 존재하고 있으나, 오너-경영자는 빠르게 고령화 되어가고 있고, 높은 상속세로 인해 중소기업의 승계 이슈가 심각한 문제로 대두되고 있다는 점에서 한국에서도 서치펀드가 발전할 수 있는 우호적인 환경이 조성될 수 있다고 판단하였습니다. ‘내가 한 번 해볼 수 있지 않을까?’라는 생각에 이르게 되자 자연스럽게 도전에 나서게 되었습니다.

Q. 도전 과정은 어땠나요? 우선 서치펀드의 핵심이라고 할 수 있는 초기 서치 캐피탈을 어떻게 모았는지 궁금합니다.

처음에는 서치펀드의 의의, 그리고 한국에서 서치펀드를 시작한다는 아이디어를 지지해 주시는 가까운 지인들로부터 시작했습니다. 캐나다에서부터 알고 지내던 교수님 및 사업가분들도 제 비전, 그리고 한국에도 서치펀드가 충분히 유의미한 역할을 할 수 있다는 아이디어에 공감해 주신 분들이 계셨고 적극적으로 지원해 주셨습니다.

이후에는 해외의 서치펀드 전문 투자사들을 대상으로도 펀드레이징을 진행하였습니다. 서치펀드 투자자들은 근본적으로 사람을 보고 투자를 집행하며, 특히 초기 단계에서는 인수 대상 회사가 정해지지 않았기에, ‘서쳐’의 커리어, 역량과 경영자로서의 잠재력만을 보고 투자 결정을 하게 되며 이를 설득하는 것이 핵심적인 펀드레이징의 내용이었습니다.

해당 기관들은 이미 전문적으로 다른 국가에서 서치펀드의 서치캐피탈 및 기업인수 자금을 투자하는 기관들이었기 때문에 왜 한국에서 서치펀드가 가능성이 있는지 또한 중요한 내용이었습니다. 

다행히 한국에서 첫 서치펀드를 시작한다는 아이디어를 지지해 준 많은 투자자들이 있었고, 세계 11개국에 위치한 투자자들과 함께 펀드레이징을 무사히 잘 마무리할 수 있었습니다. (* 유명 서치펀드 투자사인 Relay Investments, AIJ Global 등 기관이 한국서치투자파트너스에 투자자로 참여함)

목표 자금이 50 - 60% 정도 확보된 이후로는 오히려 투자 참여를 희망하는 개인 및 기관들도 늘어나며 펀드레이징의 선순환이 이뤄지기 시작했습니다. 세계적으로 유명한 서치펀드 투자 기관들의 참여가 확정되자 오히려 투자를 원하는 기관들의 문의도 이어져 4개월 정도의 펀드레이징 기간 동안 목표 금액 이상으로 투자금을 확보할 수 있었습니다.

당시에는 저와 다른 팀원 한 명, 이렇게 두 명이서 서치 팀을 꾸렸는데, 최종적으로 두 명이 2 년 기간 동안 인건비 및 서치와 관련한 제반 비용을 충당할 수 있는 자금을 가지고 서치펀드를 본격적으로 시작할 수 있었습니다.

일본은 한국과 유사한 경제, 사회 및 문화적 특징을 가지고 있으며, 한국보다 먼저 초고령화 사회를 경험하였고 서치펀드 또한 한국보다 먼저 도입하여 비교적 성숙한 서치펀드 시장과 생태계를 가지고 있습니다. 한국서치펀드가 유심히 관찰하는 시장이며 이번 일본에서의 서치펀드 딜 경험은 많은 참고가 될 것으로 예상합니다.

특히 지방 중소기업의 승계가 사회문제로 대두되고 있는 상황에서 서치펀드가 대안으로 떠오르고 있다는 점은 고무적이라고 생각합니다. 일본의 서치펀드 노하우를 한국에도 이식하기 위해 일본 서치펀드 유관기관들과의 네트워크를 쌓아가면 다양한 협업을 준비하고 있습니다.

Q. 2022년에는 국제 서치펀드 컨퍼런스에 참석하여 기조연설도 하였다고 들었습니다. 해외에서는 한국 등 아시아의 서치펀드 기회를 어떻게 보는지 궁금합니다.

2022년 국제 서치펀드 컨퍼런스에서는 ‘서치펀드를 신시장에서 개척하다 (Replicating the Model in New Geographies)’라는 주제로 한국에서 첫 서치펀드를 시작하며 서쳐로 활동하였던 경험담을 공유했었는데, 다른 아시아 국가에서 서치펀드를 처음 시작해 보려는 예비 서쳐들로부터 특히 반응이 좋았고 많은 도움이 되었던 것 같습니다.

2022년에는 베트남에서, 2023년에서 중국에서, 2024년에는 싱가포르와 말레이시아에서 첫 번째 서치펀드가 출범하였는데 아시아권에서도 이제 서치펀드의 성장이 본격화되고 있습니다.