⌈이번 분기 영업이익, 역대 최고치입니다!⌋ 흐뭇한 보고를 받은 지 일주일, 재무팀장이 다급히 묻습니다.

"대표님, 결제일인데 통장에 현금이 없습니다."

장부는 흑자인데 통장은 텅 비는 이 역설은 우량한 비즈니스 모델을 가진 스타트업도 예외가 아닙니다. 진단 데이터를 보면 매출채권을 회수하는데 평균 44일이 걸리는 반면, 인건비 등 필수 경비는 6일 만에 빠져나갑니다. 이 한 달 이상의 격차를 견디지 못한 기업은 아무런 경고 없이 조용히 '흑자도산'으로 무너집니다. 이익과 현금은 서로 다른 언어로 말합니다. 그 차이를 모르면 대표님은 회사가 정확히 왜 위험한지도 모른 채 무너지게 됩니다.

시중의 조언은 대부분 "매출을 더 늘려라"에 머뭅니다. 그러나 TSP가 현장에서 확인하는 진짜 위험 신호는 매출액이 아니라 '현금전환비율'(영업활동현금흐름+당기순이익)과 '현금 유동성 갭'(매출채권 회전기일-매입채무 회전기일)입니다. 이 비율이 1미만으로 지속되거나 유동성 갭이 벌어지고 있다면, 그 흑자는 장부 위에만 존재하는 허상일 가능성이 큽니다. 매출을 늘리기 전에 먼저 물어야 할 질문은 "이 이익은 지금 진짜 현금으로 바뀌고 있는가"입니다.

반면 적격합병은 사업의 실질이 계속되고 주주의 투자관계도 유지되는 조직재편에 대해 즉시 과세하지 않는 제도입니다. 다만 세금이 면제되는 것은 아닙니다. 합병법인이 자산을 시가가 아닌 장부가액으로 승계하기 때문에 합병 당시의 미실현이익은 장래 자산 처분이나 감가상각 과정에서 다시 과세될 수 있습니다. 결국 적격합병의 본질은 “과세하지 않겠다”가 아니라 “지금 과세하지 않겠다”에 가깝습니다.

따라서 검토 포인트는 단순히 형식 요건을 맞추는 데서 끝나면 안 됩니다. 먼저 합병 목적이 세금 절감이 아니라 사업 통합, 운영 효율화, 재무구조 개선 등 합리적인 사업 목적에 해당하는지 확인해야 합니다. 피합병법인이 1년 이상 계속 사업을 영위한 내국법인인지도 점검해야 합니다. 합병대가 중 주식 등의 비율이 80% 이상인지, 주요 주주가 합병등기일이 속하는 사업연도 말까지 해당 주식을 계속 보유할 수 있는지도 중요합니다.

또한 합병 후 승계사업을 실제로 유지할 수 있는지, 근로자 승계와 고용유지 요건을 충족할 수 있는지도 사전에 검토해야 합니다. 합병 이후 승계사업 폐지, 교부주식 처분, 고용유지 위반이 발생하면 이미 이연된 과세가 다시 문제될 수 있습니다. 결국 적격합병은 합병일의 형식보다 합병 이후에도 사업·지분·고용의 실질이 계속되는지를 보는 전략적 세무 판단입니다.

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