정기주주총회는 모든 주식회사가 1년에 한 번 반드시 개최해야 하는 필수 절차입니다. 주주총회를 통해 회사의 경영상 중요한 결정을 공식화하며, 이를 통해 주주들의 권리를 보호하고 경영의 투명성을 유지할 수 있습니다. 특히, 정기주주총회에서 재무제표 승인과 임원 보수 한도 결의를 하지 않을 경우, 여러 경영상의 이슈가 발생할 수 있으므로, 반드시 적시에 개최해야 합니다.
또한, 주주총회의 의사록은 주주총회의 참석자와 안건, 그리고 결의사항을 기록하는 문서로서 주주총회 시마다 작성할 필요가 있습니다. 이러한 주주총회 의사록은 회사 경영에 대한 중대한 결정에 대한 근거가 됩니다. 나아가 주주간 분쟁 상황에서 꼭 필요한 증거가 되거나, 향후 회사에 대한 투자나 M&A 실사 과정에서 지배기구의 의사결정이 적법하게 이루어졋음을 입증하는 자료가 되므로 놓치지 않고 준비해야 합니다.
1. 정기주주총회의 개최 시점
정기주주총회의 개최 시점은 정관에서 정한 일정과 법적 요건을 종합적으로 고려하여 결정됩니다. 일반적으로 회계연도 종료 후 일정 기간 내에 개최하는 것이 원칙입니다.
한편, 상법상 회사는 의결권 행사 및 배당을 받을 자를 정하기 위해 일정 기간 동안 주주명부를 폐쇄할 수 있습니다. 다만, 이 기간은 최대 3개월을 초과할 수 없습니다. 또한, 법인세 과세표준 및 세액 신고 기한이 3월 말까지 이며, 상장회사는 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회 및 거래소에 사업보고서를 제출해야 합니다.
이러한 법적 요건과 신고 기한을 감안하여, 기업들은 일반적으로 주주 기준일(통상 12월 31일) 이후 3월 내에 정기주주총회를 개최하는 것이 일반적입니다.
2. 정기주주총회의 주요 의결 사항
통상적으로 정기주주총회에서는 아래와 같은 주요 안건을 심의·의결하게 됩니다. 물론 회사의 상황이나 의결이 필요한 안건이 있는 경우에는 달라질 수 있습니다.
✅ 영업 보고 및 재무제표 승인
회사의 재무제표를 주주들에게 보고하고 승인을 받는 절차입니다. 승인되지 않으면 법인세 신고가 어려워질 수 있으며, 회사의 공식적인 회계 처리가 완료되지 않는 문제가 발생할 수 있습니다.
✅ 배당 결정
주주들에게 지급할 배당금이 있는 경우 주주총회에서 배당 결정을 승인해야 합니다. 이러한 배당 결정은 회사에 배당가능이익(상법 제462조 제1항에 정의)가 존재할 때만 가능합니다.
✅ 임원 보수 한도
회사의 정관에, 또는 회사의 과거 주주총회 과정에서 정해놓은 임원 보수 규정이 없다면, 정기주주총회에서는 등기임원 보수의 연간한도를 결정하게 됩니다. 이러한 등기임원의 ‘보수’는 월급, 성과급, 수당, 보너스 등 명목을 불문하고 등기임원에게 지급되는 모든 금전적 보상을 의미합니다. 만약 정관이나 주주총회로 정한 임원 보수 규정이 별도로 없는 상태에서, 정기주주총회에서의 이사 보수 한도 결정도 하지 않았다면, 등기임원에게 급여가 지급한다면 회사의 자금을 근거 없이 사용하는 것으로 해석될 수 있어 주의할 필요가 있습니다.
✅ 임원 선임 및 재신임
이사 및 감사 등 임원의 임기가 만료될 경우, 재신임 여부를 결정하거나 새로운 임원을 선임해야 합니다. 정기주주총회에서 적시에 임원을 선임하지 않으면 임원의 수가 3명 미만이 되어 이사회가 구성되지 않거나, 필요한 임원의 부족으로 회사의 경영 공백이 발생할 수 있습니다.
- 이사 및 감사 등 임원의 임기가 도래하는 경우, 재신임 여부를 결정합니다.
- 정기주주총회에서 선임된 임원의 임기가 총회와 연계되어 만료되는 경우가 많아, 차기 총회에서 임원 중임이 어려울 가능성이 있습니다.
3. 정기주주총회 준비 절차
✅ 재무제표 및 감사보고서 준비
- 결산일(12월 31일) 이후, 이사가 3인 이상인 경우 이사회의 승인을 받은 재무제표 및 영업보고서를 작성해야 합니다.
- 감사가 있는 경우, 감사보고서 또한 정기주주총회 전까지 준비하여야 합니다.
✅ 주주 소집통지:
- 정기주주총회의 기준일(통상 12월 31일) 기준으로 확정된 모든 주주들에게 소집을 통지해야 합니다. 상법에 따르면, 주주총회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나, 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지해야 합니다.
- 정관에 따라 소집 기간을 생략하거나 단축할 수 있으며, 모든 주주의 동의가 있다면 소집 절차를 간소화할 수 있습니다.
✅ 정기주주총회 소집 유의사항
※의결권이 있는 형식상의 주주 1명이라도 존재하는 경우, 반드시 적법한 주주총회 소집통지를 해야 합니다. 이때에는 전화, 문자, 구두 통보는 인정되지 않으며, 반드시 서면 또는 전자문서(주주의 사전 동의가 있는 경우)로 해야 합니다.
※다만, 주주 1명이 대표이거나 공동창업자로 이루어진 경우 등 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 주식회사는 주주 전원의 동의가 있고 정관에 서면 결의가 규정된 경우 주주총회 개최 없이 서면에 의한 결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있습니다. 또한, 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의한 때에는 서면결의가 있는 것으로 간주됩니다.
※이사의 보수 한도는 정기주주총회에서 결정되지만, 개별 이사의 보수는 이사회에서 확정하거나, 이사회가 구성되지 않은 경우 대표이사에게 위임할 수 있습니다 |
