🍖창업가가 이제 1 주당 10의결권을 가진다고?

2023년 5월 30일

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(참여코드 : laws92)

로식가 여러분!!

지난주에는 로스규이 X 스타트업을 털어주마, 이쓔스 팀과 콜라보 2탄이 방송됐어요!!!

이번에는 법무법인 미션의 대표 변호사, 곰디와 창업 후 4년 만에 EXIT하고도 여전히 열정적으로 주주 관리서비스를 운영하고 계시는 #ZUZU의 서광열 대표님이 함께해 주셨어요.

벤처 업계에 대해 잘 아는 곰디와 서광열 대표님 두 분이 최근 통과된 복수의결권 제도의 의미부터 벤처 업계에 미치는 영향, 복수의결권의 기원 및 해외 사례까지 풍부하게 다뤄주셨어요.

오늘은 그 1탄, 1️⃣ 복수의결권 제도의 의미와 2️⃣ 벤처 업계에 미치는 영향에 대하여 알아볼게요.

* 이야기를 매끄럽게 전달하기 위하여 실제 방송 녹화분의 이야기를 요약, 재구성하여 전달드리는 점 양해 부탁드립니다.

더 자세한 풀 버전 이야기가 궁금하다면? 아래 링크에서 확인해 주세요!

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- 이쓔스X로스규이 -

창업가가 1주당 10 의결권을 얻게 된다고? <1편>

[1] 복수의결권 제도의 의미
[2] 벤처업계에 미치는 영향

주커버그의 경영 비법,
복수의결권 제도란 무엇인가요?

상디😎 : 제가 복수의결권 제도를 알게 된 계기는 #페이스북 마크 주커버그가 차등의결권을 가져서, 안정적으로 기업을 경영하고 있다는 기사를 봤었어요. 그래서 알게 되었죠. (이름은 다르지만) 이번에 우리나라에 생기는 복수의결권 제도, 내용이 무엇인가요?

곰디🐻 "1주 1의결권을 갖는 주주평등 원칙에 대한 예외, 복수의결권"

복수 의결권 관련 얘기를 하기 전에 먼저 원칙이 무엇인지 살펴보아야 합니다. 복수의결권은 특례를 규정한 것이거든요. 원칙은 주주 평등의 원칙입니다. 주주평등의 원칙은 또 다른 말로는 1주 1의결권제도라고 부르죠. 모두가 가지고 있는 주식 수에 따라 의결권을 가진다는 거죠. 적어도 의결권의 수에 따라서는 주주가 평등하다는 게 주주평등 원칙이고, 상법에 규정되어 있어요.

주식의 유통성을 고려한다면, 1주 1의결권 원칙

왜 그럴까? 생각해 보면 어떤 사람은 100주를 가지고 어떤 사람은 10,000주를 가졌는 데 알고 보니까 내 100주는 슈퍼 백주 이렇게 되면 시장의 대혼란이 벌어지지 않겠습니까? 그렇게 되면 마치 화폐 단위가 내가 쓰면 1만 원인데, 상디한테 줬더니 3천 원이 되는거에요. 이러면 혼란스럽겠죠. 그래서 통일시킨 개념이 주주평등원칙입니다.

벤처기업 창업자에게만 예외를 인정하자

그런데 이번 법안은 뭐냐. 1️⃣ 벤처기업 육성에 관한 특별 조치법에서 '벤처 기업'에 한정해서 도입을 합니다. 2️⃣ 의결권 1주당 최대 10개까지도 늘려서 의결권을 행사할 수 있도록 창업자에 권리를 부여하는 거예요. 소위 말하는 기존의 1주 1의결권 원칙의 중요한 예외라고 볼 수 있죠.

투자를 받으면 지분이 희석되서 상장할 때 불리하잖아

당초에 이런 걸 왜 하는지 궁금하실 수 있는데, 결국 스타트업의 경우에는 성장 과정에서 계속 투자를 받을 수밖에 없고요. 투자를 받게 되면 지분이 계속 희석되는데, 대표자 입장에서는 나중에 지분이 너무 희석되어서 시리즈 B 정도 가면 한 20% ~30% 정도 될까 말까 해요. 그럼, 이것 때문에 상장 요건이 안될 수도 있거든요. (상장할 때는 최소한 20% 정도 안정적 지분이 필요합니다.)

그래서 벤처기업 창업자에 한해서 지분 비율이 30% 이하로 떨어지는 경우에 한정해서 특별한 결의를 통해 복수 의결권을 도입한다는 새로운 법안이 만들어진 것입니다.

상디😎 : 복수 의결권은 창업가면 누구나 발행할 수 있나요?

곰디🐻 "비상장 벤처기업의 창업자로, 30% 이하로 지분율이 희석되는 경우만 가능해요"

복수의결권 발행을 언제나, 아무나 할 수 있는 건 아니에요. 앞서 배경을 살펴본 것처럼 우리 상법에서 주주평등 원칙이 시장 안정을 위해 중요한 만큼, 예외를 인정하는 범위도 한정해 뒀어요. 창업자 지분이 30% 이하로 지분율이 희석되는 경우로 제한했고, 상장한 다음에는 이러한 권리가 사라집니다.

상디😎 : 복수의결권 발행은 창업가들이 그냥 공짜로 할 수 있는 건가요?

곰디🐻 "원칙적으로 대가 내야죠. 다만 보통주를 복수의결권부 주식으로 바꾸려면 주주 전원 동의가 필요해요"

복수의결권 발행은 기본적으로는 유상 증자 형태로 진행됩니다. 주금 납입이 필요하죠. 대표자가 추가로 돈을 납입해야할 수 잇고요. 다만 이번 법안에서는 신주를 배정하고 기존의 보통주를 납입하는 방식으로도 가능할 것이라고 하는 데 이건 주주 전원 동의가 있을 때만 예외적으로 허용될 예정입니다.

상디😎 : 공동창업자끼리 지분을 양도하는 방법으로도 복수의결권을 발행할 수도 있나요?

곰디🐻 "투자로 인하여 지분이 희석되는 경우에 한정되니까 양도일 때는 NO"

그건 어려울 거예요. 복수의결권을 발행할 수 있는 요건을 '대통령령으로 정하는 금액 이상의 투자를 받아 지분 희석 우려시'로 한정하고 있거든요. 일단 1️⃣특수 관계인이 아닌 자로부터 창업 이후 대통령령으로 정하는 금액 이상의 투자를 받고, 가장 나중에 받은 투자도 대통령령으로 정하는 금액 이상이어야 해요. 2️⃣그리고 희석은 발행 주식이 늘어나서 지분율이 떨어지는 걸 의미하죠.

결국 투자 유치 금액 요건이나 '희석'이라는 용어의 의미를 생각해 볼 때 양도의 경우에는 주식이 늘어나서 희석되는 게 아니어서 임의적으로 30% 이하로 양도해서 복수의결권을 발행하는 건 허용되지 않을 가능성이 높습니다.

특히 복수의결권 주식은 벤처기업부에 신고해야하구요. 허위 발행 때는 형사처벌 대상이 되는 만큼, 요건을 갖추지 못한 복수의결권 주식 발행은 조심하셔야 합니다.

상디😎 : 복수 의결권이 있는 주식은 영원히 유지되나요?

곰디🐻 "NO, 일정기간만 유지된답니다. 양도 상속도 안되구요"
이 복수의결권이라는 건 창업주, 대표자와 일체화된 권리라서 상속도 안 되고 매도도 할 수 없는 권리에요. 만약 창업주가 사망해서 상속하거나 제3자에 양도하는 경우, 그리고 대표자 자리를 잃게 되는 경우에도 보통주로 전환된답니다.

상장 당시에 대표자가 지분을 적게 보유한 경우를 구제하려는 취지에 따라 상장하는 경우에는 3년 경과하면 보통주로 전환되죠. 공시대상 기업집단에 포함되는 경우에도 보통주로 전환됩니다.

마지막으로 복수의결권의 존속기간은 최대 10년으로 정해져 있어요. 존속기간이 만료되면 보통주로 전환된답니다.

복수의결권 법안의 내용과 배경을 살펴보았다면, 벤처 업계에 미칠 영향도 살펴보아야겠죠? 지금부터 한 번 살펴볼게요.

이 법안 벤처 업계의 숙원이라던데?

실제로 제왕적 경영이 가능해질까요?

주반장🧐: 국회의원분들이 밀어붙였고, 복수의결권 법안은 #벤처 업계의 숙원이라고 불렸던 법안이잖아요. 우리 시장에서 대표님들이 이런 것들 때문에 실제 힘들어하고 계셨는지, 그리고 이번 법안에 대한 반응이 어떤지 궁금해요.

서광열 대표🤓 : 대다수 스타트업에 미치는 영향 크지 않을 것 같아요

제가 오늘 녹화에 오기 전에 주변 대표님들한테 좀 여쭤봤는데 사실 아무도 크게 관심이 없으시더라구요. 이건 정책에 대한 무관심이라고 보기는 어려워요. 실제로 대다수의 스타트업에 미치는 영향이 크지 않아서라고 보는 게 더 정확할 수는 있습니다.

복수의결권 법안은 사실 상장 직전의 스타트업을 위한 법안

상장 전에 지분이 너무 적어서 상장이 어렵게 된다든지 이런 이슈에 대해서는 분명히 대안이 될 수 있어요. 어쨌거나 창업자가 열정적으로 경영을 해서 성과를 내고 상장으로 결실을 내려고 하는 데 그사이에 지분율이 10% 이하로 떨어져서 어려움을 겪는다. 이런 경우에 투자자들이 이런 복수의결권을 발행할 수 있도록 도움을 줘서 상장이 된다면 투자자와 창업자 둘 다 좋아지는 케이스니까 법이 의미가 있을 수는 있어요.

대다수 스타트업에게는 그 전에 해결해야될 거버넌스 문제가 많은데 해결이 안 된 상태로 법이 먼저 나온느낌은 있죠.

곰디🐻 :복수의결권이 생겨도 투자자 사전 동의권 벽을 넘지는 못하기 때문이죠

일반적인 스타트업들이 마주한 거버넌스 문제를 설명해 볼게요. 투자계약을 체결한 스타트업들이 복수의결권을 통해 창업자가 제왕적 리더십을 행사한다는 건 사실 별나라 이야기죠. 아마 투자를 한 번이라도 받아보신 스타트업 대표님들은 사실 정반대의 복수의결권이 있다고 생각하실거에요. 우리나라 지금 투자계약서상으로는 투자를 받는 순간 모든 의결권을 박탈당합니다. 중요사항에 대한 의결권은 전부요.

소수 지분을 가진 투자자의 견제 수단, 투자자의 사전 동의권

스타트업이 투자를 받으면 투자자들은 사실 소수의 지분을 가져가는 데 그러면 대표님을 견제할 방법이 없잖아요. 보통 스타트업 대표님들은 시리즈 A 정도에서는 전체 주식의 60~70%를 가지고 계신데 그러면 보통결의, 특별결의 전부다 의결을 할 수 있어요. 이 경우에는 투자자들 입장에서 견제할 수단이 없으니까 투자 계약서에 중요한 내용들을 결의할 때 '우리한테 무조건 사전에 동의를 받아!'하는 조항이 들어가 있어요.

투자자의 사전 동의권은 주주 평등 원칙 위반일수도

다만 서울 고등법원에서는 2021년 1월 28일에 투자자의 사전 동의권과 관련하여 중요한 판결을 선고했어요. 사전 동의권에 대해서 주주평등의 원칙에 반한다는 이유로 무효라는 판단이 나왔는데요. 그게 투자자들이 3% 정도 지분을 가지고 있으면서도 신주 발행, 정관 변경 등등 중요한 사안에 대하여 투자자의 사전 서면 동의를 받아야 한다는 규정을 하면서, 위반하는 경우 투자 원금 플러스 알파를 이해관계인, 즉 창업자에 청구할 수 있도록 한 조항을 고등 법원이 주주평등 원칙 위반으로 무효로 판단한 상태입니다. 현재 대법원 판단을 기다리고 있어요.

복수의결권 법안은 길이 없는 데 최첨단 전기버스를 도입한 격

국회에서는 자기 회사인데 의결권도 행사 못 하면 얼마나 힘들겠냐 하면서 복수 의결권을 통과시켰지만, 이건 사실 길이 없는데 최첨단 전기버스를 도입한 거라고 볼 수 있어요. 투자를 받은 이후에 스타트업 대표님들은 중요한 의사결정들은 기본적으로 투자자한테 물어보고 동의를 받은 다음에 형식적으로 주주총회를 진행하는 경우가 더 많아요. 이런 상황에서 주주총회에서 복수 의결권을 갖는 것만으로는 큰 의미가 없죠. 창업가 입장에서는 의결권이 지금 60%라도 마음대로 못하는 데, 10배가 된다고 하더라도 다르지 않다고 생각할 수 있어요.

*투자자의 사전 동의권은 앞선 로스규이에서도 다룬 적 있어요. 사전 동의권을 둘러싼 투자자와 창업가의 입장이 궁금하다면 아래 링크를 통해 확인하세요!

로스규이 이전 화 보러가기

복수 의결권 법안과 관련된 오늘의 로스규이X이쓔스의 기획 재미있게 읽으셨나요?

전반부에는 곰디가 주로 복수의결권 법안과 스타트업 업계에 미치는 영향에 대하여 설명해 줘서 서광열 대표님의 분량이 너무 적은 게 아닌가! 하는 생각을 하실 수도 있어요.

후반부에는 ZUZU 서광열 대표님께서 본격적으로 복수의결권 제도의 기원을 대항해 시대부터 거슬러 올라가서 어떻게 변화해왔는지 설명해 주신답니다! 뒤이어서 유럽, 중국, 미국 이야기까지 복수의결권이라는 주제로 세계 여행을 다녀온 느낌이었어요. 녹화 현장에 놀러 갔었는데 정말 너무 재미있게 들었어요.

하지만 이번 편은 편집하다 보니 분량 조절에 실패해서..(너무 재밌고 중요한 내용들이라 버릴 부분이 별로 없었어요😭) 2편으로 나눠서 다음 주에 이어 가보도록 하겠습니다 :) 다음 주 로스규이도 기대해 주세요!

복수의결권 법안에 관심있는 사람이 있다면? 🧐

오늘의 로스규이를 나눠주세요🍖

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좋았어요! 꿀맛😋

아쉬워요! 노맛🤨

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