안녕하세요! 저는 스타트업에서 해결하기 어려운 일들에 관하여 누구나 언제나 상담받을 수 있는 콜센터를 운영하는 루카입니다. 다시 만나게 돼 반가워요!

지난달 로스규이 오픈 카톡방 보이스룸으로 진행했던 ‘루카와 함께하는 모닥불’이 기억나시나요? 생각지도 못하였는데 정말 감사하게도 많은 분들이 활발하게 참여해주신 덕분에 너무 재미있는 모임이었어요! 뉴스레터 내용을 함께 풀어 읽으면서 뉴스레터에서 못다 한 이야기도 나누고 스톡옵션에 대한 질문과 답변도 하였던 소중한 추억이 생각납니다😭 저의 첫 모닥불을 함께 만들어 주셔서 다시 한번 감사드리고, 앞으로도 또 함께해 주시면 좋겠어요😊

오늘 두 번째 상담 시간에는, 가장 많은 분들이 좋아해 주시는 주제인 우리 ‘스톡옵션’ 친구가 또 어김없이 등장했어요! 그런데 이번 상담 주인공님의 속사정은 조금 다르다고 하는데, 스톡옵션 부여에 문제가 생겼을 때 어떻게 하면 좋을지 함께 알아보아요.

'스톡옵션 부여하기' 혹시 놓치셨거나 복습이 필요하다면!

👉 아직 이것도 모르고 스톡옵션 받는다고요?

👉 스톡옵션, 올해부터 00이 바뀌었다고요?

📞"망했어요. 스톡옵션 부여한 줄 알았는데.. 어떻게하죠?"

“안녕하세요. 저는 스타트업을 창업해서 운영하고 있는 스타트업 대표예요!  ‘👉 아직 이것도 모르고 스톡옵션 받는다고요?’ 를 읽다가 정말 깜짝 놀랐답니다. ‘말로만 받은 스톡옵션은 제대로 받은 게 아니에요😱’가 딱 저희 회사였거든요. 고생한 직원들에게 스톡옵션을 약속하고 계약서까지 작성했지만, 상법에서 정한 절차를 전혀 몰랐던 저희는 주주총회 특별결의로 스톡옵션 부여 승인을 하지 않았던 거예요😭. 직원들은 스톡옵션 행사하려고 기대하고 있을텐데, 어떻게 설명하고 보상해야 할까요?”

뉴스레터를 보시고 지금이라도 이렇게 상담을 신청해 주셔서 다행이에요! 오늘 사연의 주인공님께서 제 전화를 받으시기 전까지 통화연결음으로 기본적인 지식을 가볍게 정리해 드릴게요. :)

딸깍📞 우리 주인공님께서 전화를 받으셨나 봐요. (소근) 안녕하세요! 상담을 시작할게요.

회사에 자기 주식이 없다면, 상법에서 정한 절차를 거쳐서 취득해야 하는데요. 이게 까다롭답니다. 특히 회사에 ‘배당 가능한 이익’이 있는 경우에만 그 한도에서 자기주식을 취득할 수 있어요. 스타트업에서는 배당 가능 이익이 없는 경우가 많다 보니 RSU나 스톡그랜트는 실제 도입하기 어려울 수 있어요. (만약 회사에 자기주식이 있다면 이사회 결의만 있으면 바로 임직원에게 주식을 부여할 수 있어요.)

주주인 개인으로서 자신의 주식을 증여하는 것은 당연히 자유롭게 가능하지만 투자계약을 체결하신 적이 있다면, 주의하세요. 일반적인 벤처투자계약에서는 회사뿐 아니라 창업자도 ‘이해관계인’이라는 이름으로 함께 계약에 참여하는데요. 창업자 이해관계인이 주식을 함부로 제3자에게 처분하지 못하도록, 사전에 투자자에게 주식처분에 대한 동의를 받아야 하는 조항이 있을 확률이 높아요. 꼭 미리 체크하세요!

투자자들은 창업자인 주인공님이 주식을 여기저기 증여해서 회사의 주식지분을 분산시키는 것을 좋아하지 않을 가능성이 높아요. 그럴 때는 대표자 지분 중 일부를 가상으로 줄 수 있어요.  이걸 팬텀/쉐도우 스톡이라고도 불리는 ‘가상주식’인데요. 쉽게 말해, 진짜 주식을 지급하는 것이 아니라 주인공님의 주식 중 일부가 임직원에게 ‘가상의 주식’으로 부여되었다고 약속하는 거죠.

보통 나중에 주인공님이 회사의 지분을 처분하시면, 그 처분으로 받은 금액 중에 가상주식에 대한 금액 부분을 임직원분께 지급하는 것으로 합의해요. 다만 주인공님이 실제로 주식을 처분하셔야 임직원분의 이익이 실현된다는 단점이 있을 수 있답니다.

딸깍📞 이제 전화 상담은 모두 끝났어요! 오늘 상담 내용을 언제든 다시 꺼내들을 수 있도록 음성사서함에 남겨놓을게요! 

• 스톡옵션 부여, 주주총회 결의를 잊지 마세요!
• 스톡옵션 계약한 지 한참 됐는데, 주총결의를 안 했다면? 
  • 상여금 지급을 고려해 보세요. 
    
  • 회사에 자기주식이 있다면, '스톡그랜트'나 'RSU'도 가능하죠.
    (다만 회사가 자기주식을 취득하려면, 회사에 배당가능 이익이 있어야 해요.)
  • 대표자 주식을 지급하고 싶다면, 투자사 사전 동의 사항인지 확인하세요. 
  • 대표자가 주식을 처분할 때, 이익 배분을 약속하는 가상주식도 고려해 보세요.