🤷🏻‍♂️ 네이버 두나무 합병이 지연되는 이유는?

네이버와 두나무의 합병이 지난달 25일 언론 보도를 통해 최초 공개된 이후 약 한달이 지났습니다. 양사의 합병은 국내 최대 IT 기업과 국내 1위 디지털자산 거래소의 결합으로 비상한 관심을 모았는데요. 이번 국정감사 기간에도 합병을 둘러싼 투명한 정보 공개 여부를 두고 질의가 오가기도 했죠. 합병만 하면 재계순위 14위의 대기업이 탄생하는 것인데요. 그 규모도 규모이지만 그 이상의 관심이 쏠리는 사안입니다.

그런데 국감에서 나온 발언처럼 합병과 관련된 사안은 현재 깜깜이 상태입니다. 일반적으로 언론 보도를 통해 주요 사실이 밝혀지면 관계자의 인터뷰 등으로 사실 확인 또는 후속 계획이 공개되는데 이번에는 네이버, 두나무 측으로부터 이같은 추가 인터뷰가 없어 구체적인 내용을 알기 어려운 상태입니다. 합병을 두고 내부에서 여러 논의와 조율이 진행중인 것으로 추정되는데요. 특히 여러 이해 관계자들간 입장을 조율하기가 쉽지 않아 보인다는 관측들이 나오고 있습니다. 이처럼 시간이 오래 걸리는 이유를 하나씩 살펴보겠습니다.

⎮창업자 제외한 나머지 주주들, 합병에 미온적

네이버파이낸셜, 두나무 지분 현황 < 출처 : 매일경제 >

네이버파이낸셜과 두나무의 합병이 성사되면 약 20조원 규모의 초대형 디지털 금융 법인이 탄생합니다. 연결 영업이익은 3조원을 넘을 것으로 전망됩니다. 막대한 덩치 뿐만 아니라 벌어들이는 수익까지도 대폭 높아지는 것이죠. 네이버는 신성장동력을 확보하고 두나무는 사업 확장을 막아온 규제 문제를 완화시킬 수 있기 때문에 시너지도 있는 상황입니다.

9월 25일 합병 보도 당일 네이버는 자회사인 네이버파이낸셜이 두나무와 다양한 협력을 논의하지만 확정된 바는 없다고 공시한 바 있습니다. 그리고 한달 뒤인 지난 24일에도 거의 동일한 내용을 공시했습니다. 이는 한달이라는 기간 동안 여전히 구체적인 내용이 확정되지 않았음을 의마합니다.

이처럼 진전이 없는 첫번째 이유로 양사가 주주들의 이해관계를 조정하는 데 시간이 소요되고 있는 것이 꼽힙니다. 일부 언론의 보도에 따르면 당초 두나무는 지난 13일 합병에 대한 설명과 주식교환비율이 담긴 주주서한을 발송할 예정이었지만 조율이 끝나지 않아 발송이 연기되고 있습니다. 그리고 이는 네이버도 마찬가지인 것으로 보입니다.

일부 언론에서는 네이버파이낸셜의 2대 주주인 미래에셋금융이 기업 가치평가를 놓고 이견을 보이고 있다고 보도했습니다. 그러나 미래에셋 뿐 아니라 두나무의 창업자를 제외한 다른 주주들도 비슷한 입장인 것으로 관측됩니다. 미래에셋은 네이버파이낸셜의 기업가치가 저평가돼 있다는 입장이지만 두나무의 기존 주주들은 반대로 두나무의 기업가치가 저평가돼 있다는 것이죠. 일부 주주는 매각을 병행하고 있는데 이와 연계해 최대한 높은 평가를 받아야 한다는 것입니다.

네이버파이낸셜은 네이버의 지분율이 69%여서 미래에셋의 반대가 있더라도 합병안을 밀어붙일 수 있지만 금융에서 미래에셋이 차지하는 위상을 고려하면 그러기가 어렵습니다. 더욱이 두나무는 두 창업자 지분을 합해도 50%를 넘기지 못하기 때문에 다른 주주들의 협력이 필수적인 상황입니다.

⎮창업자들의 결단에 비토놓을 투자자는 없다

일각에서는 양사의 합병이 무산될수도 있다는 전망을 내놓기도 한데요. 그러나 이럴 가능성은 낮아 보입니다. 무엇보다 이번 합병이 양사 창업자들의 결단이라는 것이 진행될 가능성을 가장 높이는 요인입니다. 우리나라처럼 소유자, 그리고 창업자의 영향력이 높은 풍토에서는 투자자들이 이들의 결단을 끝까지 반대할 명분이 크지 않습니다. 기업의 경영까지도 실질적으로 관장하고 있기 때문에 결단에 반대한다면 대안을 내놓아야 하는데 그게 통하지 않을 가능성이 매우 높거든요.

이같은 점을 고려해보면 양사 주주들의 이견을 조율하는 데 시간이 오래 소요되겠지만 결국은 합병은 타결될 것으로 보이는데요. 대신 이견 조율을 위해 창업자들의 사재 출연 또는 다른 권리를 부여할 가능성은 상정할 수 있겠습니다. 양사 합병 이후의 유력한 경로로 기업공개(IPO)가 예상되는데 여기에 대한 확실한 비전을 보여주거나 IPO 목표가를 제시하고 그에 미치지 못하면 더 높은 가격에 주식을 매도할 수 있는 풋옵션을 부여하는 것도 가능하겠습니다.

또하나 고려해야 할 사안은 규제입니다. 두나무가 네이버와의 합병을 선택한 가장 큰 이유 중 하나로 꼽히는데요. 두나무는 현재 고객확인제도(KYC) 의무를 이행하지 않았다는 이유로 금융 당국에게 제재를 받았으며 이를 두고 행정소송이 진행중입니다. 이런 제재는 모회사에서 자회사로는 이전되지만 자회사의 제재가 모회사로는 이전되지 않습니다. 따라서 두나무가 네이버의 자회사가 되면 두나무가 받은 제재는 네이버, 그리고 네이버파이낸셜로 이전되지 않죠. 두나무가 제재 때문에 할 수 없는 여러 금융 신사업을 네이버를 통해 추진할 수 있게 되는 것입니다.

하지만 이 역시 금융 당국이 파악하고 있는 사안입니다. 여기에 국정감사에서 정보의 불투명성 의혹까지 제기됐으니 당국에서 더욱 주의를 기울여 합병 과정을 지켜볼 것으로 예상됩니다. 금융 당국의 조사와 판단에 따라 합병 구조가 변경되거나 일정이 지연될 가능성도 있는 것으로 판단됩니다. 국내에서 좀처럼 보기 드문 1위 사업자의 만남, 그리고 향후 막대한 파급력을 가질 것으로 보이는 IT 플랫폼과 디지털 금융의 만남이 산업 발전과 시장 활성화에 도움이 되는 방향으로 전개되길 기대해봅니다.

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