주주간계약서에는 보통 ‘근속조항’과 ‘주식매도청구권’ 조항을 두어서 일정 근속기간 내에 퇴사하는 경우에는 다른 공동창업자가 주식을 액면가에 회수해 올 수 있게 규정하는 경우가 많아요. 이 권리를 이용해서 지분을 회수하는 경우가 많아요.

하지만 주주간계약서를 전혀 체결하지 않았다면 강제로 지분을 회수할 수는 없어요. B의 주주로서의 지위는 주식이라는 개인의 사유재산에 근거한 것이에요. B가 공동창업자이자 이사로서 회사에 근무하는 것과는 전혀 무관한 것이 원칙인 것이죠. 따라서 이 경우 B님의 지분을 정리하기 위해서는 대표이사 A님께서 B님과 합의하여 주식을 매수하는 계약을 개별적으로 체결하셔야 해요. 서로의 미래를 응원하며 합의가 잘 되는 경우가 대부분이지만, 합의가 잘 되지 않은 경우 지분 회수를 염두에 두고 형사고소까지 오가는 경우도 보았으니 조심하세요!

주식 회수를 합의를 하실 때, 실제 주식은 남은 대표이사가 회수하는 대신 ‘가상주식’을 약속하는 방법을 사용할 수도 있어요. 이렇게 하면 실제 주주 구성을 단일하고 안전하게 유지하면서도, 장래에 기대되는 기업 지분 가치의 일부를 퇴사자에게도 누릴 수 있게 해준다는 점에서 퇴사하는 공동창업자도 지분 회수 합의에 응할 유인이 될 수 있죠. (가상주식에 대해서는 🍖스톡옵션 부여할 때 이런 실수를 했다면? 참조)

A3. 스톡옵션 부여 기간과 계약서를 잘 살펴보세요!

퇴사예정자가 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여받았다면, 스톡옵션 계약서에 따라 스톡옵션 행사 권리가 달라질 것이에요. 스톡옵션을 부여받은 주주총회 결의 시기로부터 2년 이내에 퇴사한다면 스톡옵션을 행사할 수 없음을 명확히 통보해주시고 이사회 결의 등 정해 둔 절차를 거쳐 스톡옵션을 취소하시면 되어요.

부여 2년 이후에 퇴사를 하시더라도, 스톡옵션 계약에 따라 스톡옵션을 행사하지 아니하고 퇴사한 경우 더 이상 스톡옵션을 행사할 수 없도록 정하는 경우도 있으니 확인해서 안내해주시면 좋아요.

보통 이사가 임기만료로 물러나면 퇴임, 주주총회 결의를 통해 강제로 지위를 박탈당하면 해임, 스스로 물러나는 것은 사임이라고 해요. 스스로 퇴사하고자 하시는 경우는 사임이므로 간단한 사임서만 작성 받아 주시면 별도의 결의 절차 없이 간단히 사임 등기를 할 수 있답니다.

이사 사임으로 인하여 있던 이사회가 사라지지는 않는지도 꼭 확인하세요. 등기 이사(사내이사, 사외이사, 기타비상무이사)가 3명 이상이었다면 그동안 이사회에서 결의할 사항들이 많았을 것이에요.

자본금이 10억 미만인 회사는 반드시 이사 3인으로 이사회를 구성할 의무는 없지만, 이사가 2명 이하가 되어 이사회가 사라지면 주식 발행 등 이사회가 결정하던 중요한 사항들을 주주총회나 대표이사 등이 결정하게 되기 때문에 꼭 확인하세요.