1. 지분인수와 합병의 차이

지분인수는 개별 법인의 법적 실체를 유지한 채 모회사와 자회사의 관계를 유지하는 것으로 지분을 일부만 인수하거나, 이후에 다시 양도하거나 하는 등의 유연함을 가질 수 있다. 그러나 법인을 별개로 유지해야 하고 지분법이나 연결회계와 같이 복잡한 회계 이슈가 발생할 수 있다는 단점이 있다.

합병은 말 그대로 2개 회사의 하나를 합쳐 하나의 회사로 만드는 것이다. 흡수되는 법인은 그 실체가 아예 없어진다는 것이 지분인수와의 가장 큰 차이점이다. 반면, 합병은 가장 복잡하고 어려운 절차 중 하나로 많은 시간 소요가 필요하고 법무, 회계, 세무 전문가의 도움이 필요하여 거래 비용도 크게 발생할 수 있다는 단점이 있다.

비특수관계자와의 거래는 기본적으로는 거래가액에 대해 이슈가 발생할 가능성이 낮다. 그럼에도 불구하고 거래가액이 클 경우 별도의 밸류에이션 보고서 등을 구비하여 이슈를 감소시킬 수 있다. 가끔 인수하고자 하는 회사의 기존 주주가 특수관계자와 비특수관계자가 섞여 있는 경우도 있다. 이때, 특수관계자와 비특수관계자의 거래가액 (즉, 주당 단가) 가 다를 경우 세무 이슈가 발생할 수 있으므로 주의가 필요하다.

3. 실사

인수하고자 하는 회사가 제시한 정보가 맞는지, 빠진 부분이 없는지 등을 확인하기 위하여 실사를 진행하는 경우도 있다. 재무실사 (Financial DD) 는 가장 기본적인 절차로 회사가 제시한 재무제표가 올바르게 작성되었는지를 확인하는 것을 기본으로 하고 필요에 따라 회사의 수익성과 안정성 등, 재무 상태의 질(Quality)를 판단하는 것으로 확장되기도 한다.

거래가액이 크지 않은 거래는 실사를 생략하는 경우도 있고, 가끔 기존에 거래 상대방과의 관계가 있는 경우 믿고 실사를 진행하지 않는 경우도 있다. 그러나 스타트업 경영진은 재무정보에 대한 이해가 낮은 경우가 많아 고의적으로 재무정보를 왜곡하지 않더라도 실수나 무지에 의해서 재무정보가 잘못 작성되거나 잘 관리되어 있지 않은 경우도 빈번하므로 기존에 감사를 받지 않던 회사라면 가급적 최소한의 재무실사는 진행하는 것이 좋다. 실사 없이 지분 인수가 완료되고 나서 있다고 믿었던 자산이 없어지거나, 없다고 믿었던 부채가 갑자기 확인되면 이를 수습하는 것은 몇 배의 노력이 필요하고 궁극적으로는 지분 인수의 의미까지 퇴색될 수도 있다.

거래 규모가 크거나, 이익이 많이 나던 회사 혹은 세금계산서 발행/수취 등이 정상적으로 이루어지지 않던 회사를 인수하려고 하는 경우에는 세무 실사(Tax DD)를 진행하는 경우도 있다. 과거 회사의 세무 신고 내역을 검토하여 리스크를 검토하여 거래가액에 반영하거나 별도로 협의할 수도 있다.

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